福建众和股份有限公司董事会关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向
四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成
都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰
祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、
李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英购买其持有的四川国理锂材料有限
公司 100%股权；通过发行股份的方式向四川雅化集团有限公司购买其持有的四
川兴晟锂业有限责任公司%股权；通过发行股份的方式向福建华闽进出口有限公
司购买其持有的四川华闽矿业有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过十名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过前述标的资
产交易价格的 %（以下简称“本次重组”或“本次交易”），根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。同时根据《深
圳证券交易股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，公司本次交易不构成关
联交易。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产
重组相关事项》的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1、2015 年 8 月 13 日，公司于指定媒体披露了《重大事项停牌公告》（公告
编号：2015-057），因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 8 月 13 日上午开市时
起停牌。2015 年 8 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨公司股票继
续停牌的公告》（公告编号：2015-058），确定前述重大事项为发行股份购买资产
并募集配套资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票
于 2015 年 8 月 20 日开市起继续停牌。
2、股票继续停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告，分别于 2015 年 8
月 27 日、2015 年 9 月 7 日、2015 年 9 月 14 日披露了《关于发行股份购买资产
事项的继续停牌公告》（公告编号为：2015-062、2015-063、2015-064）。
3、2015 年 9 月 18 日，公司已与其中三家标的企业的相关方签订了交易《意
向书》，并就交易方案等事宜展开了具体商谈。鉴于收购资产事项的前述进展情
况，公司申请股票于 2015 年 9 月 18 日开市起继续停牌，承诺争取累计停牌时间
不超过三个月，并披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的
公告》（公告编号：2015-065）】
4、2015 年 9 月 23 日，公司进一步披露了《关于筹划发行股份购买资产事
项的进展公告》（公告编号：2015-066），对公司本次收购资产事项的进展情况及
继续停牌期间工作安排进行了详细披露。
5、停牌期满继续停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告，分别于 2015
年 9 月 25 日、2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015
年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日披露的《关于发行股份购买资产事项的继续停
牌公告》（公告编号为：2015-069、2015-071、2015-072、2015-074、2015-076、
2015-077、2015-079）。
（二）关于本次发行股份购买资产的程序
1、股票停牌期间，公司积极推进与标的企业相关方的商务谈判，联系确定
本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与中介机构
对本次交易方案进行论证，与相关交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其他有关文件。
3、2015 年 11 月 20 日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
4、2015 年 11 月 20 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通
过了《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关议
案。
5、2015 年 11 月 20 日，公司与交易对方分别签署《关于发行股份购买资产
协议》。
6、公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核查意见。
7、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司董事会审议通过本次交易方案；
（2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。 综上，公司已按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资
产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十日
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