新时代证券股份有限责任公司
关于
联美控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:
二零一五年十一月
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
第一节 声明与承诺 .......................................................................................................... 4
第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 .................................................. 6
一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》的要求
之核查意见.................................................................................................................. 6
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.............................................. 6
三、关于交易合同之核查意见.................................................................................. 7
四、关于董事会会议记录的核查.............................................................................. 7
五、关于本次交易的整体方案合规性的核查.......................................................... 7
六、关于本次交易标的资产的核查........................................................................ 13
七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查........................ 14
八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查........ 14
九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
的核查........................................................................................................................ 14
十、本次交易是否符合《重组规定》第四十四条要求的核查............................ 16
十一、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核
查................................................................................................................................ 16
十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券
期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查............................................ 17
十三、独立财务顾问核查意见................................................................................ 25
第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ........................................................ 27
一、内核程序............................................................................................................ 27
二、内核意见............................................................................................................ 27
1
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语
联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：
联美控股、上市公司、公司 指 600167，曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳
新区开发建设股份有限公司
联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案 指
套资金暨关联交易预案
联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本核查意见 指
套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
董事会 指 联美控股股份有限公司董事会
苏素玉及其相关方、苏氏五人 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公
联美集团 指 司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资
（集团）有限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源 指 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公
沈水湾 指
司
沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其 80%
国润低碳 指
股权
南湖科技 指 沈阳南湖科技开发集团公司
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新
北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的
本次交易 指 沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向
不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金。
交易对方 指 联众新能源、联美集团
标的公司 指 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标的
指 沈阳新北 100%的股权和国惠新能源 100%的股权
资产
联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美
《发行股份购买资产协议》 指
集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通
认购股份数 指
股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送
2
红股、转增股本等原因而增持的公司股份
预评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大
《重组规定》 指
资产重组若干问题的规定》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第
《首发管理办法》 指
32 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
股票、A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽
热电联产 指
对用户供热的生产方式
利用地球水所储藏的太阳能资源作为冷、热源，进行
水源热泵 指
转换的空调技术
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
集中供热 指
向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
3
第一节 声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与联美控股及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由联美控股及其交易对方提供。联
美控股及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次交易所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《联美控
股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标
的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的未审数、预
估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法
定文件，随本次交易预案上报上交所并上网公告。
6、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对联美控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何
投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请联美控股的全体股东和广大投资者认真阅读联美控
股董事会发布的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
4
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本
次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
5
第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则26
号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了联美控股董事会依法编制的预案，该预案已经联美控
股第六届董事会第十会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本
次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产
预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、
保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事和独立财务顾问核查意见、
上市公司全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产的相关审计、
评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资格的审
计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的差异。标的资产经审计的历史财务数据、
评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：联美控股董事会编制的预案披露的内容与格式符
合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公
告。
联众新能源、联美集团作为本次交易的交易对方，分别出具《关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函》，承诺将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺函的内容已
明确记载于预案的显著位置“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
6
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于交易合同之核查意见
联美控股与联众新能源、联美集团就本次交易事项签订《发行股份购买资产协
议》。
协议中对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原则及支付方式、过渡期安排、
期间损益安排、违约责任、争议解决、其他约定等进行了明确的约定。本次重组预案
对协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：协议的主要条款齐备。
协议中已表明，本次资产重组事项一经双方签署、上市公司董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准后即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，
协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的
其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于董事会会议记录的核查
2015 年 11 月 19 日，联美控股召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了本次
交易重组预案及相关议案。
该议案对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《重组规
定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，董事会对本次交易是否符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，
认为公司本次交易符合该条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，联美控股董事会已按照《重组规定》第四条的要
求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于第六届董事会
第十次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案合规性的核查
7
经核查，联美控股拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四
十三条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
沈阳新北主营业务为通过热电联产的方式为客户提供集中供热服务。国惠新能源
及其子公司沈水湾的主营业务为污水源热泵和热源厂联合供热。联美生物能源的主营
业务为生物质热电联产。国新新能源、国润低碳主营业务为集中供热。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，
本次注入热力资产属于鼓励类产业中电力下属“背压（抽背）型热电联产、热电冷多
联产、30 万千瓦及以上热电联产机组”，为国家鼓励类的产业。
根据国务院发布的《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020
年）的通知》《能源发展“十二五”规划》等文件，未来热电联产建设和投资均有望
快速稳步推进，同时节能环保新技术、新能源具备良好的发展机遇。污水源热泵供热、
生物质热电联产等领域发展空间广阔。
在节能方面，根据国务院发布的《节能减排“十二五”规划》、《2015 年循环经济
推进计划的通知》等文件，我国节能产业有望长期得到国家大力支持，推动相关先进
技术应用发展。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司沈阳新北、国惠新能源属于热力生产和供应行业，其生产经营活动符合
相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内不存在因环境保护相关的
违法违规行为受到行政处罚的情况。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，标的公司沈阳新北、国惠新能源已通过出让、购买等方
式取得了经营所需的土地使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规
8
定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，上市
公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例
低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集
配套资金），本次交易完成后，联美控股的股本将由 211,000,000 股变更为 744,728,056
股，其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的
规定。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上
市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进
行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 7 月 31 日为预评估基准日，沈
阳新北 100%股权的预估值为 226,300.00 万元，经交易各方协商，沈阳新北 100%股权
的交易作价暂定为 226,300.00 万元；国惠新能源 100%股权的预估值为 244,200.00 万
元，经交易各方协商，国惠新能源 100%股权的交易作价暂定为 244,200.00 万元。
9
本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券业务资格的评
估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价
原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 15.80 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格
应相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%
股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，
不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主
张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事城市供热服务，通过本次交易收购沈阳新北 100%股权和
国惠新能源 100%股权后，将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的
经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式污水源热泵
对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。本次交易可扩大上市
公司规模，增强供热主业，使上市公司的业务进一步清洁化、环保化。
10
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉及其
相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素
玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及其相关方均已出具承
诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成
后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市
公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；
上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的
透明度。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相
关的核心经营性资产，同时增加以生物质为原料的清洁能源热电联产、通过热动式污
水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。上市公司的
资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的
11
资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公
司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能源、苏素玉及
其相关方及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东联众新能源及实际控制人
苏素玉及其相关方均出具了《避免同业竞争承诺函》《规范关联交易的承诺函》《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机
构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关联交易。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。交易对方已
作出承诺与保证：合法真实持有沈阳新北与国惠新能源的股权，该等股权不存在委托
持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；该等股权不存在质押、冻
结等限制或者禁止转让的情形；沈阳新北及国惠新能源不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条关于重大资产重组的规定
12
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，具体
内容参见本独立财务顾问核查意见“四、关于董事会会议记录的核查”。
（四）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司
的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成
为公司的控股股东。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）相关规定，本次重组交易
对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次
交易构成关联交易。
（五）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一条的
相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产
总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关
‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变
更。”
2004 年 8 月 15 日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新
区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股 5,510 万股
转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份
有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209 号）批准前述股权转让行
为。2005 年 4 月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联美控股的控制权。
联美控股 2004 年经审计的总资产为 86,702.46 万元，本次交易向联美集团及其相关方
购买的资产总额 2014 年为 379,925.67 万元（未经审计），占上市公司控制权发生变更
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，本次交
易构成借壳上市。
六、关于本次交易标的资产的核查
13
本次交易中联美控股拟发行股份购买的标的资产为联美集团持有的沈阳新北
18.24%股权、联众新能源持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。截至
本核查意见出具日，沈阳新北及联众新能源的股东持有标的资产的权利完整，其所持
的标的资产股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，
标的公司亦不存在出资不实或者其他违法违规等影响其合法存续的情况。《发行股份
购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确的约
定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关
权属证书完备有效，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或
执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的
任何其他限制或禁止转让的情况。
七、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《格式准则 26 号》的规定，联美控股在《预案》“重大事项提示”、“重大风
险提示”部分和“第九节 风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及本次交易
的相关风险作出了提示和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，联美控股已在其编制的《预案》中就其认为可能
存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核
查
联美控股已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》的相关规定编
制了《预案》。联美控股董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管审计及评估工作尚未完成，联美控股
董事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现联美控股董事会编制的预案中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范
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上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第
五条相关标准的核查
联美控股因重大资产重组事项自 2015 年 5 月 27 日起停牌，根据中国证监会《关
于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关
规定，对上市公司股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上
证指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，现就联美控股股票连续停牌前股票价
格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准说明如下：
联美控股 A 股收盘价 申万热电行业指数 上证综合指数
日期
（元/股） （851614.SI）（点） （点）
2015 年 4 月 28 日 19.20 3,368.36 4,476.22
2015 年 5 月 26 日 25.76 4,282.25 4,910.90
涨跌幅 34.17% 27.13% 9.71%
联美控股股票自 2015 年 5 月 27 日起停牌，在本次交易预案披露前 20 个交易日
内累计涨跌幅的统计期间为：2015 年 4 月 28 日（本次交易预案披露前 20 个交易日前
一日）至 2015 年 5 月 26 日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股股票收盘价格累
计涨幅为 34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为 9.71%，同期申万热电行业指数
（851614.SI）累计涨幅为 27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为 24.46%，超
过 20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为 7.04%未超过 20%。
综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内累计
涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的 20%，对此情况的说明如下：
经核查，在本次交易停牌前六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人；上市
公司及其现任的董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人
员、项目经办人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；相关
中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕交易的法人和自然人；以及前述自然人的
直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票
价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
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上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登
记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、
相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方的自查以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股
票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人
员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重
组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
中国证监会可能将对上述上市公司股价异动情况进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
十、本次交易是否符合《重组规定》第四十四条要求的核查
经核查，独立财务顾问认为本次交易包含上市公司配套融资，其配套融资方案内
容和定价方式均符合《重组办法》第四十四条、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券期货法律适用意见第 12 号》第二条、证监会 2015 年 4 月 24 日“关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答”的相关规定。
十一、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十二、关于本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定
的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查
根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经
营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行
条件。
（一）主体资格
1、第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
沈阳新北和国惠新能源是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立且合法
存续的有限责任公司。
2、第九条 发行人持续经营时间应当在 3 年以上
沈阳新北和国惠新能源分别成立于 1998 年 9 月 18 日和 2005 年 6 月 13 日，且截
至本核查意见签署日仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的
情形。
因此，沈阳新北和国惠新能源自设立以来均已持续经营三年以上。
3、第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
沈阳新北和国惠新能源的注册资本经历次验资报告验证均已足额缴纳，主要资产
不存在重大权属纠纷的情况。
4、第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
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家产业政策
沈阳新北的经营范围：电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国惠新能源的经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨
询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询
及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，标的公司为区域性供热、供电服务提供商。根据对拟购买资产所处行业的
产业政策、法律法规、工商资料和《公司章程》及拟购买资产生产经营实际情况的相
关核查，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合
国家产业政策。
5、第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
标的公司主营业务为区域性供热、供电服务，且最近 3 年未发生变化。标的公司
最近 3 年内董事及高级管理人员整体稳定，未发生重大变化，实际控制人没有发生变
更。
6、第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据标的公司历次股权变更文件、工商登记资料、标的公司股东出具的书面声明
及确认，标的公司的股权清晰，股东所持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第八至十三条的规
定。
（二）独立性
1、第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
标的公司具有独立的主营业务体系及面向市场自主经营业务的能力，未发现需要
依赖控股股东和其他关联方才能开展正常业务的情形。
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2、第十五条 发行人的资产完整
标的公司资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
标的公司沈阳新北子公司联美生物能源所拥有的值班室、配电间、监控中心等附
属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。国惠新能源所拥有的简易变压器室、实
验室、中水泵房等附属建筑物或简易房尚未单独办理取得房屋所有权证书；国润低碳
位于沈阳市东陵区的部分厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、
收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及相关方承诺：联美生物能源、国惠新
能源及国润低碳能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书
或因其他原因无法取得房屋权属证书给联美生物能源、国惠新能源及国润低碳的业务
经营带来任何影响或造成任何经济损失，将承担赔偿责任并协调解决相关问题。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，标的公司资产完整，拥有的相关资产未
发现被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，且合法拥有或使用与生产
经营有关的主要的商标、设备，具有独立的业务体系。
3、第十六条 发行人的人员独立
截至本核查意见签署日，标的公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪或担任除董事、监事以外的其
他职务；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条 发行人的财务独立
截至本核查意见出具日，标的公司拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，
能够独立做出财务决策；标的公司独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控
制人控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司的财务人员均为专职，不存在于
控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
5、第十八条 发行人的机构独立
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截至本核查意见出具日，标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发现机构混同的情形。
6、第十九条 发行人的业务独立
截至本核查意见出具日，标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控
股股东、实际控制人及持股 5%以上股东及其控制的其他企业。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关
方已出具关于规范关联交易的承诺。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，苏素玉及相关方已出具
关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于消除同业竞争，避免未来潜在的同
业竞争。
7、第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
截至本核查意见出具日，未发现标的公司在独立性方面存在其他严重缺陷的情
形。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第十四至第二十条
的规定
（三）规范运行
1、第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会等机构，标
的公司设监事一人，由股东委派产生。标的公司已依法建立健全了法人治理结构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律
法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
20
独立财务顾问及相关中介机构已开始针对标的公司的董事、监事和高级管理人员
进行规范性辅导，相关人员将在辅导完成后理解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉自身的法定义务和责任。
3、第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见
标的公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月
内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4、第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
截至本核查意见出具日，中喜会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进
行核查，未发现标的公司的内控制度存在重大缺陷或不能被有效执行的情形，预计能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条 发行人不得有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但
目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提
出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、
盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形
截至本核查意见出具日，未发现标的公司存在前述违法违规情形。
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6、第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
截至本核查意见出具日，沈阳新北和国惠新能源的相关制度中已明确对外担保的
审批权限和审议程序，未发现为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。
7、第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本核查意见出具日，存在标的资产资金被关联方非经营性占用的情形，为保
护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
资金占用相关方做出如下承诺：
1、承诺人将最迟于联美控股股份有限公司召开关于发行股份购买资产之重大资
产重组的第二次董事会会议召开前清偿完毕上述非经营性往来。
2、自承诺函出具之日，承诺人将不再以任何形式新增对沈阳新北热电有限责任
公司（含其子公司）、国惠环保新能源有限公司（含其子公司）的非经营性资金往来。
苏素玉及其相关方承诺：
“保证重组后上市公司的资产独立、完整，（1）保证重组后上市公司及其控制的
子公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及
其他资源。”
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第二十一至二十七
条的规定。
（四）财务与会计
1、第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常
标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，主要系递延收益和预收账款占负债
总额的比例较高所致，递延收益和预收账款主要由接网费及预收业务收入构成，符合
标的资产所属行业特征；标的公司较强的盈利能力和较好的现金流量有利于保持其良
好的资产质量。
22
2、第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告
截至本核查意见出具日，沈阳新北和国惠新能源已按照财政部颁发的《企业内部
控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制
制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理
体系，未发现内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。
截至本核查意见出具日，中喜会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进
行核查，并将在审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前为标的公司出具《内部
控制鉴证报告》。
3、第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
截至本核查意见出具日，对于标的公司的审计工作正在进行中，中喜会计师将在
上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前为标的公司出具审计报告。
4、第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选
用一致的会计政策，不得随意变更
截至本核查意见出具日，沈阳新北和国惠新能源编制财务报表以实际发生的交易
或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的
经济业务，选用了一致的会计政策，未发现随意变更的情形。
5、第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
沈阳新北和国惠新能源将在本次重组的上市公司第二次董事会审议的重组报告
书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据中喜会计
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师提供的标的资产审计报告初稿、标的公司提供的资料及相关中介机构核查，未发现
标的公司通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利润均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据；（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（三）发行前股本总额
不少于人民币 3,000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据未经审计的标的公司合并财务报表，拟购买资产 2012 年至 2014 年净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000 万元；2012 年至 2014
年营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前拟购买资产沈阳新北股本总额（注册资本）
为 17,000 万元、国惠新能源股本总额（注册资本）为 6,533.42 万元，合计超过 3,000
万元；最近一期末拟购买资产无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过
20%；最近一期末拟购买资产不存在未弥补亏损。
7、第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
根据标的资产主管税务机关出具的证明，本次交易报告期内沈阳新北和国惠新能
源不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。沈阳新北
和国惠新能源依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优
惠不存在严重依赖。
8、第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项
根据中喜会计师提供的审计报告初稿，截至 2014 年 12 月 31 日，本次注入的标
的公司沈阳新北、国惠新能源的资产负债率分别为 60.58%、83.06%，上述情况主要
系递延收益和预收账款占负债总额比例较高所致，不存在重大偿债风险。在中喜会计
师于审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前出具审计报告说明不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的前提下，拟购买资产符合《首发管理
办法》第三十五条的规定。
9、第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、
24
事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
沈阳新北和国惠新能源承诺在本次重组申报相关文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的
经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利
能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人
最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重
大依赖；（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能
力构成重大不利影响的情形
截至本核查意见出具日，未发现标的公司存在上述影响持续盈利能力的情形。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产符合《首发管理办法》第二十八至三十七
条的规定。
十三、独立财务顾问核查意见
上市公司聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司
法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，新时代证券出具的独
立财务顾问核查意见的结论性意见为：
1、联美控股本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则第 26 号》及《指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
25
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格
符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司
财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次
交易不会损害非关联股东的利益；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组
各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障
碍。
8、鉴于联美控股将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会
审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
26
第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、内核程序
新时代证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必
要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审
核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
新时代证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见
的基础上认为：
联美控股本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《联美控股股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核
查意见，并将核查意见上报上交所审核。
27
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购
买资产并配套募集资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
程 默 王 妍
财务顾问协办人：
任瑜玮 房思琦
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万 勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
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28
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