广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”或“公司”）拟通
过向罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限
合伙）发行股份，购买其合计持有的喜诺科技（深圳）有限公司（以下简称“喜
诺科技”）100%的股份；向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份，购买其持有的 ONWARDS MEDIA GROUP PTE.LTD（以下简称“OMG
新加坡”）36%股权。喜诺科技持有 OMG 新加坡 64%的股权；本次交易完成后，
金刚玻璃将直接及间接持有 OMG 新加坡 100%股权。同时，上市公司向罗伟广、
深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 Wifi 控制器和认证、虚拟现实
和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额
不超过本次交易总额的 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。公司据此编制了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说
明
（一）关于信息披露
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公
司股票于 2015 年 5 月 19 日开市起停牌并发布了《重大事项停牌公告》。
（2）2015 年 5 月 25 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项停牌的公
告》。披露了公司接到控股股东金刚实业通知，金刚实业拟筹划引进战略投资者
事宜。
（3）停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。
（4）2015 年 6 月 8 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌的
公告》。
（5）2015 年 6 月 16 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（6）2015 年 6 月 23 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（7）2015 年 6 月 30 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（8）2015 年 7 月 7 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌的
公告》。
（9）2015 年 7 月 8 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌的
公告》。
（10）2015 年 7 月 14 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（11）2015 年 7 月 21 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（12）2015 年 7 月 28 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（13）2015 年 8 月 4 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（14）2015 年 8 月 11 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（15）2015 年 8 月 18 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（16）2015 年 8 月 25 日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项继续停牌
的公告》。
（17）2015 年 9 月 2 日，公司发布《关于拟申请重大资产重组继续停牌的
公告》，披露了公司控股股东已确定以协议转让公司股权的方式引进战略投资者，
并已签署相关协议；同时，控股股东与前述战略投资者正在筹划上市公司重大资
产重组事项，因该事项存在不确定性，为了维护广大投资者利益，根据证监会《上
市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请
公司股票继续停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。
同日，公司发布《关于控股股东引进战略投资者的进展公告》，披露了公司
控股股东与拟引入战略投资者罗伟广先生就战略合作方式达成初步共识。
同日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于筹划重
大资产重组事项申请继续停牌的议案》、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会
的议案》。
（18）2015 年 9 月 10 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》。
（19）2015 年 9 月 17 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》。
（20）2015 年 9 月 18 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会决议，
会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
（21）2015 年 9 月 22 日，公司发布《关于控股股东协议转让部分公司股权
的提示性公告》，披露了金刚实业于 2015 年 9 月 17 日与罗伟广先生签署了
《股权转让协议》，以协议方式转让其持有的金刚玻璃 21,287,100 股股份，占金
刚玻璃总股本的 9.86%。
（22）2015 年 9 月 24 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》。
（23）2015 年 10 月 8 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》。
（24）2015 年 10 月 15 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》。
（25）2015 年 10 月 22 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》。
（26）2015 年 10 月 29 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌进展的公告》。
（27）2015 年 10 月 30 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
披露了公司正在筹划重大资产重组事项。
（28）2015 年 11 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（29）2015 年 11 月 12 日，公司发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（30）2015 年 11 月 19 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，按照相
关规定审议了董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等
相关材料。
（二）关于本次重大资产重组程序
（1）股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论
证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介
机构签署了保密协议。
（2）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
重大资产重组的预案及其他交易所要求的有关文件。
（3）2015 年 11 月 19 日，交易各方在参考评估机构预估标的资产价值的基
础上，协商一致确定了标的资产的交易价格。公司与本次交易对方签署了《发行
股份购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。
（4）2015 年 11 月 19 日，本次重大资产重组预案提交公司第五届董事会第
九次会议审议并获得批准，公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重大
资产重组事项进行事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审
议，独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
（5）2015 年 11 月 19 日，公司按照相关规定公告了董事会决议、重组预案、
独立财务顾问核查意见、独立董事意见等相关材料。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资
产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事宜
拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会关于重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会
2015 年 11 月 19 日
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