关于修订《江苏澳洋科技股份有限公司章程》修正案
为规范公司治理，保护投资者的合法权益，根据中国证监会第[2014]47 号
公告《上市公司章程指引》（2014 年第二次修订）、中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关
规定，并结合公司的具体情况，对原《公司章程》的相关条款进行修订，具体如
下：
条款号 修改前 修改后
董事、高级管理人员执行公司职务 董事、高级管理人员执行公司职务时违
时违反法律、行政法规或者本章程的规 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，连续180日以上 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
单独或合并持有公司1%以上股份的股 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
东有权书面请求监事会向人民法院提起 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
行政法规或者本章程的规定，给公司造 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
成损失的，股东可以书面请求董事会向 求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书
第三十
自收到请求之日起 30 日内未提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
六条
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
将会使公司利益受到难以弥补的损害 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的，前款规定的股东有权为了公司的利 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
成损失的，本条第一款规定的股东可以 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
依照前两款的规定向人民法院提起诉 款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司应在保证股东大会合法、有效的前 公司应在保证股东大会合法、有效的前
第八十 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
一条 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
公司的利润分配方案由公司管理层拟 公司的利润分配方案由公司管理层拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议。审议利润 成专项决议后提交股东大会审议。
第一百
分配方案时，公司为股东提供网络投票方 独立董事应当对董事会拟定的利润分
五十五
式。 配方案进行审核并独立发表明确意见。
条
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 监事会应对董事会制定公司利润分配
公司外部经营环境变化并对公司生产经营 方案的过程及决策程序进行监督并发表审
造成重大影响，或公司自身经营状况发生重 核意见。
大变化时，公司可对利润分配政策进行调 董事会审议利润分配方案时，须经全体
条款号 修改前 修改后
整。 董事过半数并经三分之二以上独立董事表
公司调整利润分配政策应由董事会做 决通过方可提交股东大会审议；董事会审议
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 通过利润分配方案后公告董事会决议时应
论证报告并经独立董事审议后提交股东大 同时披露独立董事、监事会的意见。
会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 股东大会对利润分配方案进行审议前，
项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
公司股东大会对利润分配方案作出决 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公
月内完成股利（或股份）的派发事项。 司为股东提供网络投票方式。股东大会审
议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生重
大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）公司交纳所得税后的利润，按下 （一）公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配： 列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损； 1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%； 2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金； 3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。 4、支付股东股利。
（二）公司采用现金、股票或者现金与 （二）公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。原则上公司每 股票相结合的方式分配股利。原则上公司每
第一百
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
五十六
公司的盈利状况及资金状况提议公司进行 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行
条
中期现金分红； 中期现金分红；
（三）公司在盈利、现金流能满足正常 （三）公司在盈利、现金流能满足正常
经营和长期发展的前提下，优先采用现金分 经营和长期发展的前提下，优先采用现金分
红的利润分配方式，每年以现金方式分配的 红的利润分配方式，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年合并报表归属母公司可 利润应不低于当年合并报表归属母公司可
供分配利润的 5%，具体分配比例由公司董 供分配利润的 5%，具体分配比例由公司董
事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并 事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并
由股东大会审议决定；且任何三个连续年度 由股东大会审议决定；且任何三个连续年度
条款号 修改前 修改后
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%； 该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（四）公司拟实施现金分红时须满足下 （四）公司拟实施现金分红时须满足下
列条件： 列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即 1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值； 润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告 2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司当年年末资产负债率未超过 3、公司当年年末资产负债率未超过
70%； 70%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支 4、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。 出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司 者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 30%，且超过 最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币。 5,000 万元人民币。
（五）公司因不满足上述情况而不进行 （五）公司董事会应当综合考虑所处行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 出差异化的现金分红政策：
媒体上予以披露。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
（六）公司拟实施股票股利分红时须满 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
足：公司在经营情况良好，并且董事会认为 在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 80%；
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
票股利分配预案。 在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（六）公司因不满足上述情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
条款号 修改前 修改后
媒体上予以披露。
（七）公司拟实施股票股利分红时须满
足：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
江苏澳洋科技股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
