证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-091
四川富临运业集团股份有限公司
关于重大资产重组暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“公司”）以支
付现金的方式收购控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”
或“交易对方”）持有的成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”或
“标的公司”）99.9699%的股权（以下简称“本次交易”）的重大资产购买暨关
联交易事项的股权交割及对价支付事项已经完成。本次交易期间，交易对方富临
集团、标的公司富临长运以及公司作出承诺如下：
一、交易对方出具的承诺
1、就本次交易出具的承诺
（1）富临集团向富临运业转让的富临长运股权为富临集团合法持有，权属
清晰且不存在任何纠纷或潜在纠纷。富临集团对于所持富临长运股权已履行全部
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，且拥有完整所有权及完全、有效的处分权，保证该等
股权依相关法律法规的规定可以在约定期限内合法地转让给富临运业并办理相
关变更手续，并保证该等股权在本次重大资产重组交割日不存在任何质押、抵押、
其他担保或任何第三者权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖等情形。
（2）对于富临长运历史上存在的瑕疵，富临集团承诺自本次重大资产重组
完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向
富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因
此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。
（3）对于富临长运已向成都富临企业管理有限公司转让的成都市青羊鑫帝
小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学
校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，富临集团承诺将尽快完成上述股权转
让的工商变更登记，如因此给富临长运或富临运业造成损失的，其将承担全部损
失。
（4）对于富临长运及下属公司部分房产尚未取得房产证书事宜，富临集团
承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房
屋，如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，
富临集团将给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设
施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
（5）对于成都站北运业有限责任公司目前正在租赁使用的成华区站北二路
土地，富临集团保证在该土地被政府部门收回之前能够持续使用，如果因出租方
终止租赁关系导致无法继续使用该等土地，进而遭受损失的，富临集团将足额补
偿该等全部损失。
（6）富临集团及富临集团控制的其他企业与富临长运在人员、资产、财务、
业务、机构等方面均保持了独立,富临长运具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。除富临长运外，富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运
业不存在同业竞争。富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业和富临长运
不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
（7）富临集团及主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。富临集
团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
（8）在参与本次重大资产重组期间，富临集团将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，富临集团愿意承
担个别和连带的法律责任。
（9）如本次重大资产重组因富临集团所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在案件调查结论明确以前,富临集团将不转让所持有的上市公司股份。
2、就规范与富临运业的关联交易出具的承诺
（1） 富临集团将善意履行作为富临运业股东的义务，充分尊重富临运业的
独立法人地位，保障富临运业独立经营、自主决策。富临集团将严格按照《中华
人民共和国公司法》以及富临运业的章程规定，促使经富临集团提名的富临运业
董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2） 保证富临集团及富临集团实际控制的其他公司、企业或经济组织（不
包括富临运业控制的企业，以下统称“富临集团的关联企业”）今后原则上不与
富临运业（包括富临运业控制的下属公司，下同）发生关联交易。
（3） 如果富临运业在今后的经营活动中必须与富临集团或富临集团的关联
企业发生不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富
临运业的章程和富临运业的有关规定履行有关程序，与富临运业依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且富临集团及富临集团
的关联企业将不会要求或接受富临运业给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临运业及富临运业其他股东的合法
权益。
（4） 富临集团及富临集团的关联企业将严格和善意地履行其与富临运业签
订的各种关联交易协议，不会向富临运业谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。
（5） 富临集团及富临集团的关联企业将严格避免向富临运业拆借、占用富
临运业资金或采取由富临运业代垫款、代偿债务等方式侵占富临运业资金。
（6） 如违反上述承诺给富临运业造成损失，富临集团将向富临运业作出赔
偿。
3、关于保障富临运业独立性的承诺
（1）人员独立
保证富临运业（包括富临运业控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在富临运业专职工作，不在富临集团及其
控制的其他企业（不包括富临运业控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在富临集团及其关联企业领薪。
保证富临运业的财务人员独立，不在富临集团及其关联企业兼职或领取报酬。
保证富临运业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和富临
集团及其关联企业之间完全独立。
（2）资产独立
保证富临运业具有独立完整的资产，富临运业的资产全部能处于富临运业的
控制之下，并为富临运业独立拥有和运营。保证富临集团及其关联企业不以任何
方式违法违规占有富临运业的资金、资产。
保证不以富临运业的资产为富临集团及其关联企业的债务提供担保。
（3）财务独立
保证富临运业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证富临运业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
保证富临运业独立在银行开户，不与富临集团及其关联企业共用一个银行账
户。
保证富临运业能够作出独立的财务决策，富临集团及其关联企业不通过违法
违规的方式干预富临运业的资金使用调度。
保证富临运业依法独立纳税。
（4）机构独立
保证富临运业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证富临运业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
保证富临运业拥有独立、完整的组织机构、与富临集团及其关联企业间不发
生机构混同的情形。
（5）业务独立
保证富临运业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
保证富临集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对富临运业的业务活动
进行干预。
保证尽量减少富临集团及其关联企业与富临运业的关联交易，无法避免的关
联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（6）保证富临运业在其他方面与富临集团及其关联企业保持独立。
《关于保障富临运业独立性的承诺》持续有效，且不可变更或撤销，直至富
临集团对富临运业不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给富临运业造成经济损失，富临集团将向富临运业
进行赔偿。
二、标的公司的相关承诺
本次交易标的公司富临长运出具了承诺函，在参与本次重大资产重组期间，
富临长运将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、富临运业的相关承诺
富临运业及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披
露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本公告出具日，相关各方无违反承诺的情况。
特此公告
四川富临运业集团股份有限公司
二O一五年十一月十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
