证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-046
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2015年11月18日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决
时，2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略
要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利
能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司本次非公开发行不超过18,000万股股票，其中公司董事吴迪先生拟以现
金认购本次非公开发行股票总数的30%。本次非公开发行的定价基准日为本次非
公开发行的发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。吴迪先生认购的股份
自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2015年11月18日，公司与吴迪先生签订附生效条件的股份认购协议。由于吴
迪先生为本公司的董事，且为公司实际控制人吴培服先生之子，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方介绍
认购人：吴迪
身份证号码：32130219820913****
住所地：江苏省宿迁市宿豫区井头乡井头居委会**组**号
（三）关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（ A股）股票。
（四）关联交易协议的主要内容
1、认购数量
吴迪认购本次非公开发行股票总数的30%。
2、认购方式
吴迪以现金认购本次非公开发行的股票。
3、认购价格
吴迪将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、认购股份的限售期
吴迪本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已同意本次交易；
（4）本次发行经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
6、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的
义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经
济损失。
（五）关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国
证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大
会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
二、关联交易目的及对公司影响
公司已经建设完成了光学膜一期一亿平米的项目，在经过一段时间的运行和
市场推广，公司已拥有了丰富的生产建设经验，制定了行之有效的销售计划和策
略。为了尽快实现规模优势、强化市场竞争力，公司拟加大光学膜的投入，实施
光学膜二期二亿平米的光学膜项目建设，该项目主要包括光学基膜、光学膜应用
产品、窗膜等产品。通过该项目的建设，公司可以进一步强化市场竞争力，推动
行业技术进步，实现良好的经济效益。
通过实施本次非公开发行，吴迪及其他特定对象给予公司未来发展的资金
支持，将有利于公司的产品结构调整，进一步提高公司的竞争力。本次非公开发
行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间
的业务关系、管理关系均没有发生变化。
三、独立董事意见
上述关联交易及双方签署的附生效条件的认购协议在提交本公司董事会审
议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独
立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及
的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和
公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了对
上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件目录
（一）公司董事会第二届第二十次会议决议；
（二）《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条
件的股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 18 日
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