中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限
公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为金正大生态工程集团
股份有限公司（以下简称“公司”或者“金正大”）2014年非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中信
证券对金正大本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2014年10月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1074号《关
于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2014
年11月公司向北信瑞丰基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行人民币普通
股（A股）股票81,422,924股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币25.30元。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20.60亿元，其中拟投入12.30亿
元用于贵州项目，4.30亿元用于农化服务中心项目，剩余募集资金将用于补充流
动资金。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）股本变动情况
经上述非公开发行后公司总股本为人民币781,422,924股。2015年5月公司以
资本公积金向全体股东每10股转增10股，通过资本公积金转增股本后，公司的股
份总数为人民币1,562,845,848股。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为
1,562,845,848股，本次非公开发行股票限售股份由81,422,924股增至162,845,848
股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 11 月 24 日（周二）；
2、本次解除限售股份的数量为 162,845,848 股，占公司总股本的 10.42%；
3、本次解除股份限售股东共计8位，分别为北信瑞丰基金管理有限公司、山
西证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、易
方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、
安徽省铁路建设投资基金有限公司；
4、本次限售股上市流通具体情况：
原持有限售 占总股 剩余限售
序 本次上市流
股东名称 股份数量 本比例 股份数量
号 通数量（股）
（股） （%） （股）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 16,722,212 1.07% 16,722,212 0
2 山西证券股份有限公司 17,264,822 1.10% 17,264,822 0
3 国泓资产管理有限公司 18,144,742 1.16% 18,144,742 0
4 泰达宏利基金管理有限公司 16,796,836 1.07% 16,796,836 0
5 易方达基金管理有限公司 16,737,786 1.07% 16,737,786 0
6 财通基金管理有限公司 52,641,580 3.37% 52,641,580 0
7 安徽省投资集团控股有限公司 17,000,000 1.09% 17,000,000 0
安徽省铁路建设投资基金有限
8 7,537,870 0.48% 7,537,870 0
公司
合计 162,845,848 10.42% 162,845,848 0
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
北信瑞丰基金管理有限公司、山西证券股份有限公司、国泓资产管理有限公
司、泰达宏利基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司，共计
8名参与认购本次非公开发行股票的发行对象均承诺，所认购的股份自本次发行
结束之日起十二个月内不转让、委托和/或信托他人管理本次认购的股份，也不
由公司回购该部分股份（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情
况除外）。截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承
诺。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，金正大股本结构的变化情况如下：
本次上市前股份 本次股份变动数量 本次上市后股份数量
股本结构
数量（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 377,765,848 -162,845,848 214,920,000
机构类限售股 162,845,848 -162,845,848 -
高管锁定股 214,920,000 - 214,920,000
二、无限售条件股份 1,185,080,000 +162,845,848 1,347,925,848
三、流通股合计 1,562,845,848 - 1,562,845,848
五、中信证券核查意见
经核查，中信证券就金正大本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对金正大本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公
司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人:
史建杰 任松涛
中信证券股份有限公司
二〇一五年十一月十六日
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