长城证券股份有限公
关于
大连友谊（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
声明与承诺 ............................................................................................................................... 5
绪 言 ....................................................................................................................................... 7
独立财务顾问意见 ................................................................................................................... 9
一、独立财务顾问意见发表基础 ....................................................................................... 9
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《内容与格
式准则第 26 号》的要求之核查意见 ................................................................................. 9
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ..................................................... 10
四、关于《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》之核查意见 ..................... 10
五、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................. 11
六、关于本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规
定》第四条要求之核查意见 ............................................................................................. 12
七、关于交易标的资产之核查意见 ................................................................................. 19
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ......................... 19
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 20
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之
核查意见 ............................................................................................................................. 20
十一、本次核查结论性意见 ............................................................................................. 21
十二、独立财务顾问内部审核程序及内部审核意见 ..................................................... 22
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
武汉信用投资集团股份有限公司，本次交易之发
武信投资集团 指
行对象之一
武汉信用风险管理有限公司，本次交易之发行对
武信管理公司 指
象之一，武信投资集团之控股股东
武汉金融控股（集团）有限公司，武信投资集团
武汉金控 指
之实际控制人
武汉信用发展投资管理有限公司，本次交易之交
武汉信发投 指
易标的公司之一
武汉市创业担保有限责任公司，本次交易之交易
武汉创业担保公司 指
标的公司之一
武汉中小企业信用担保有限公司，本次交易之交
武汉中小担保公司 指
易标的公司之一
武汉信用担保（集团）股份有限公司，本次交易
武信担保集团 指
之交易标的公司之一
武汉资信管理有限公司，本次交易之交易标的公
武汉资信公司 指
司之一
武汉信用评级有限公司，本次交易之交易标的公
武信评级公司 指
司之一
汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司，本
汉信互联网金融 指
次交易之交易标的公司之一
武汉信用小额贷款股份有限公司，本次交易之交
武信小贷公司 指
易标的公司之一
长江金控武汉投资管理有限公司，武信投资集团
长江金控 指
股东之一
武汉君怡实业投资有限公司，武信投资集团股东
君怡实业 指
之一
武汉高润投资管理有限公司，武信投资集团股东
武汉高润 指
之一
深圳源贝投资有限责任公司，武信投资集团股东
深圳源贝 指
之一
湖北首丰投资股份有限公司，湖北首丰投资（集
首丰投资 指 团）股份有限公司，或其前身湖北首丰投资股份
有限公司，武信投资集团股东之一
合旭控股 指 武汉合旭控股有限公司，武信投资集团股东之一
武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉创业担
标的公司、交易标的 指 保公司、武汉资信公司、武信评级公司、汉信互
联网金融、武汉信发投及武信小贷公司
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
武信担保集团 100%股权、武汉中小担保公司
100%股权、武汉创业担保公司 90%股权、武汉
拟购买资产、标的资
指 资信公司 100%股权、武信评级公司 90%股权、
产
汉信互联网金融 70%股权、武汉信发投 100%股
权及武信小贷公司 18%股权
发行股份购买资产
指 武信投资集团、武信管理公司
之发行对象
大连友谊发行股份购买武信担保集团 100%股
权、武汉中小担保公司 100%股权、武汉创业担
本次发行股份购买 保公司 90%股权、武汉资信公司 100%股权、武
指
资产 信评级公司 90%股权、汉信互联网金融 70%股
权、武汉信发投 100%股权及武信小贷公司 18%
股权的行为
本次募集配套资金 指 大连友谊募集配套资金的行为
本次交易，本次重
组、本次重大资产重 指 大连友谊发行股份购买资产并募集配套资金
组
《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投
《发行股份购买资
指 资集团股份有限公司、武汉信用风险管理有限公
产协议》
司签署之发行股份购买资产协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）
本核查意见 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
长城证券、本独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即
基准日 指
2015 年 9 月 30 日
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本核查意见中，除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独
立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2． 本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3. 本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成，上市
公司重组预案引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市
公司及其董事会提供的未审计数据和预估数据，本独立财务顾问不承担由此引起
的任何责任。
4．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5．本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次重组所
必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6. 本意见书旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7. 本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司就本次交易事项发布的重组预案等相关公告，并查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
绪 言
百货零售业、酒店业和房地产业是大连友谊目前的三大主业，受电子商务快
速发展、房地产供需结构发生变化等大环境因素影响，大连友谊现有主业遭遇发
展瓶颈。为改善大连友谊资金状况和资产结构，提升上市公司盈利能力，更好地
保护全体股东、特别是中小股东的权益，大连友谊拟实施本次重大资产重组，具
体方案如下：
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公
司 2 名交易对方发行股份购买其合计持有的武信担保集团 100%股权、武汉中小
担保公司 100%股权、武汉创业担保公司 90%股权、武汉资信公司 100%股权、
武信评级公司 90%股权、汉信互联网金融 70%股权、武汉信发投 100%股权及武
信小贷公司 18%股权。
根据初步预估，标的资产的预估值为 627,435.70 万元，经重组各方协商，
暂定交易价格为 627,435.70 万元。
拟购买资产的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各
方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，
大连友谊拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资
金金额为300,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金实施
与否或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
受大连友谊董事会委托，长城证券担任大连友谊本次重组的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次重组各
方提供的有关资料制作。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
本次重组各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做
出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可
能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意见
书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履
行。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及
《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了大连友谊董事会依法编制的重组预案，该重组预
案已经大连友谊第七届董事会第十七次会议审议通过。重组预案中披露了重大事
项提示、本次重组的背景和目的、本次重组的具体方案、上市公司基本情况、交
易对方基本情况、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依据、本次交
易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条和第四十三条的说明、保护投资者合法权益的相关安排、
独立董事意见、独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次
重组标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以
披露”进行了特别提示。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大连友谊董事会编制的重组预案披露的内容
与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
武信投资集团、武信管理公司作为本次重大资产重组的交易对方，已出具《承
诺函》，主要内容如下：“本公司已向大连友谊及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；在参与本次重
组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时向大连友谊提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
大连友谊或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如本公司就本次
重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
大连友谊拥有权益的股份”。且上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著
位置“交易对方的承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于《发行股份购买资产协议》之核查意见
1、大连友谊与武信投资集团、武信管理公司于2015年11月18日就本次重大
资产重组签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》已经载明
本次重大资产重组的生效条件如下：
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
（1）《评估报告》对标的资产的评估结果经有权国有资产管理部门核准/备
案；
（2）有权国有资产管理部门批准本次交易；
（3）本次交易经大连友谊董事会、股东大会审议通过；
（4）大连友谊股东大会同意武信投资集团、武信管理公司以免于要约收购
方式增持大连友谊股份的义务；
（5）大连友谊受让本次交易所涉及的标的资产的股权需取得湖北省经信委、
金融办等行业监管部门的许可；
（6）本次交易获得中国证监会的核准。
《发行股份购买资产协议》已经载明本次重组标的资产的具体情况、认购和
发行的标的股份数量区间、发行价格、标的股份限售期、标的资产交易价格、标
的资产自评估基准日次日至交割日期间损益的归属、标的资产滚存未分配利润的
归属、业绩补偿安排和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易
对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》；《发行股份购买资产协议》的
生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；《发行股份购买资产
协议》的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》以
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批
准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；截至本
独立财务顾问核查意见出具之日，《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次
重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确
判断并记载于董事会决议记录中。大连友谊于2015年11月18日召开了第七届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》 做
出了明确判断。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟发行股份购买的标的公司自成立以来，一直定位于企业
融资及相关服务的提供商，其核心业务是为有融资或潜在融资需求的企业，包括
大量中小微企业提供与融资相关的全产品线服务，主营业务涉及担保、授信、征
信、互联网金融四大板块。
国务院于 2010 年 5 月发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若
干意见》提出“大力发展各类面向中小企业的金融服务专营机构，不断创新中小
企业信贷产品”；国务院于 2013 年 7 月发布的 《关于金融支持经济结构调整与
转型升级的指导意见》提出“整合金融资源支持小微企业发展，并鼓励地方人民
政府出资设立或参股融资性担保公司，以及通过奖励、风险补偿等多种方式引导
融资性担保公司健康发展”；国务院于 2013 年 8 月《关于金融支持小微企业发展
的实施意见》提出“积极发展小型金融机构，支持在小微企业集中的地区设立村
镇银行、贷款公司等小型金融机构”；国务院于 2015 年 8 月发布《国务院关于促
进融资担保行业加快发展的意见》提出“以省级、地市级为重点，发展一批政府
出资为主、主业突出、经营规范、实力较强、信誉较好、影响力较大的政府性融
资担保机构。”2015 年 7 月，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、
国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理
委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联合发布《关于促进
互联网金融健康发展的指导意见》，提出“鼓励创新，支持互联网金融稳步发展”。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
因此，本次交易拟购买的标的资产均属于国家大力鼓励发展的行业，符合国家产
业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的公司资产为中小微企业融资服务相关资产，不属于高耗能、高污染
行业，不属于《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境
保护核查工作的通知》（国家环保总局环【2007】105号）中规范的范围，不存在
违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《反垄断法》，本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额
未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反
垄断法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，大连友谊总股本为 35,640 万股。本次交易后，大连友谊总股
本预计为 101,616.41 万股，社会公众持股比例约为 24.58%。本次交易完成后，
不会出现《证券法》、《上市规则》等相关规定规定的上市公司股权分布不再具备
上市条件的情况。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估结果为准，确保拟
收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次发行股份收购资
产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确的意见。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司 2 名交易对方发行股份
购买其合计持有的武信担保集团 100%股权、武汉中小担保公司 100%股权、武
汉创业担保公司 90%股权、武汉资信公司 100%股权、武信评级公司 90%股权、
汉信互联网金融 70%股权、武汉信发投 100%股权及武信小贷公司 18%股权。拟
购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。武信投资集团、武信管
理公司拥有对标的资产股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦
不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，大连友谊的主营业务为百货零售业、酒店业和房地产业。其中
百货零售业和房地产业分别占大连友谊 2014 年主营业务收入的 45.06%和
47.99%，占 2014 年主营业务毛利的 24.55%和 57.75%，是大连友谊的主要收入
和利润来源。百货零售业近年来承受了电商冲击、行业分流的巨大压力，经营情
况不甚乐观；房地产业面临资金压力，资产负债率较高。本次交易完成后，上市
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
公司主营业务扩展至具备良好发展空间和盈利能力的担保、授信、征信、互联网
金融等中小微企业融资服务业务。
大连友谊 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,645.69 万元。本次
发行股份购买的标的资产 2014 年模拟合计实现归属于母公司所有者的净利润约
625,29.42 万元。本次交易完成后，大连友谊的盈利能力将大幅提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的独立第
三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交
易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，
上市公司控股股东将变更为武信投资集团，实际控制人将变更为武汉金控，重组
后上市公司主营业务将从目前的百货零售业、酒店业和房地产业延伸至担保、授
信、征信和互联网金融等中小微企业融资服务相关领域，上市公司仍将具有完整
的业务体系，具备与经营有关的业务资质及相关资产。重组完成后，上市公司仍
将按照上市公司治理准则的要求在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方继续保持独立。为此，武信投资集团、武信管理公司及武汉金
控承诺如下：
“在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
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平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
大连友谊自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规
范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务扩展至担保、授信、征信、互联网金融
等中小微企业融资服务业务，上市公司将转变为“百货零售业/酒店业/房地产业
+金融”的总体业务结构，为实现战略升级和转型奠定坚实基础。上市公司的净
资产规模和总资产规模将得到大幅提升，资产质量将得到明显改善；上市公司的
资产负债率将有所下降，现金流状况也将明显好转，公司财务状况整体获得改善；
上市公司的业务结构得到进一步优化，盈利能力得到明显增强，而且未来通过战
略升级和转型，打通现有业务板块和金融板块，实现协同效应最大化，上市公司
的综合竞争力和持续盈利能力将得到大幅提升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东友谊集团因历史原因和经营业绩两方面因
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素存在少量同业竞争，友谊集团已采取各种内部调控措施规避与上市公司存在实
质性同业竞争；本次交易前，上市公司与友谊集团存在房屋租赁方面的关联交易。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加担保、授信、征信、互联网金融
四大板块的中小微企业融资服务业务；本次交易完成后，控股股东变更成为武信
投资集团，武汉金控将成为上市公司实际控制人。
由于武信投资集团也从事委托贷款业务，与上市公司拟注入资产的委托贷款
业务存在一定的同业竞争，武信投资集团已经承诺不再新增任何委托贷款业务，
现存委托贷款业务完成后，不再开展任何委托贷款业务。另外，武汉金控持有武
汉商贸 51%的股权，武汉商贸所控制的部分企业与本次交易完成后的上市公司存
在一定的同业竞争，对此，武汉金控已承诺将于 2016 年 6 月 30 日前将其持有的
武汉商贸股权划转至武汉市国资委或其指定的公司持有，划转完成后武汉金控及
下属企业将不再持有武汉商贸股权，上述同业竞争情形将得以消除。
同时，标的公司存在一定的关联交易，但此关联交易的定价公允，不存在损
害上市公司利益的情形。
为避免同业竞争和规范当前存在的关联交易，武信投资集团、武信管理公司
已出具了避免同业竞争和规范关联交易行为的相关承诺；武汉高润、长江金控、
君怡实业、深圳源贝、首丰投资、合旭投资向上市公司已出具了规范关联交易行
为的相关承诺。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交
易和避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为大连友谊最近两年的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
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在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司2名交易对方发行股份
购买其合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉
创业担保公司90%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权、汉信
互联网金融70%股权、武汉信发投100%股权及武信小贷公司18%股权。该等股权
不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次重组符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“五 关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组若干规定》第四条的要求。
七、关于交易标的资产之核查意见
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，武信投
资集团、武信管理公司2名交易对方合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中
小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉资信公司100%股权、
武信评级公司90%股权、汉信互联网金融70%股权、武汉信发投100%股权及武信
小贷公司18%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情
形；上述8家标的公司系合法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，
不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。交易对方拥有对其相关资产
的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的《重组预案》已披露了
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本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露重组预案的同时披露一般
风险提示公告，就本次重组做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《重组预案》已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。并且上市公司拟与重组预案同时披露的一
般风险提示公告将就本次重组做出风险提示。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核
查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，对拟实
施本次重组的上市公司及交易对方进行尽职调查，核查了上市公司和交易对方提
供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
核查，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
大连友谊董事会及全体董事保证其提供的有关文件、资料等不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。本次重组的交易对方出具承诺，保证其所提供信息的真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和
连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
大连友谊（集团）股份有限公司自2015年5月28日开市起停牌。按照中国证
监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的
情况进行了自查。根据证监会行业分类，上市公司属于批发与零售业。停牌前20
个交易日（即2015年4月29日至2015年5月27日），上市公司股票价格、深证综指
（300106.SH）、批发与零售业指数（883023.WI）涨跌情况如下：
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2015年4月28日 2015年5月27日 波动
股价/指数
收盘价 收盘价 幅度
大连友谊股价（元/股） 10.82 16.48 52.31%
深证综指 2,208.56 2,918.02 32.12%
批发与零售业 3,258.68 4,355.81 33.67%
数据来源：Wind 资讯
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为20.19%，
剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为18.64%。
扣除大盘因素，上市公司股票在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计
涨跌幅超过20%。
经核查，在大连友谊本次停牌前六个月内，上市公司现任董事、监事、高级
管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高
级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然
人；以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易
的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易停牌前大连友谊股票价格波动已达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。相关内幕信息知情人及其直系亲属均不
存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》及《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和
对大连友谊重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、拟购买标的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
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长城证券关于大连友谊重大资产重组之独立财务顾问核查意见
行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理
办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
3、本次非公开发行股票的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定；本
次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，
不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《大连友谊（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董
事会讨论，届时长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相
关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内部审核意见
长城证券股份有限公司内核委员会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对大
连友谊重大资产重组相关事项实施了必要的内部审核程序。
经本独立财务顾问审核小组审议，同意就《大连友谊（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，
并同意将该核查意见作为大连友谊（集团）股份有限公司本次重大资产重组预案
申报材料上报深交所并公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问协办人签名
凌学良
财务顾问主办人签名
李若馨 周雅萍
内核负责人签名
张丽丽
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人（或授权代表）签名
黄耀华
长城证券股份有限公司
签署日期：2015 年 11 月 18 日
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