关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的补充回复
问题一：根据公司 2015 年 11 月 2 日公告，公司董事长张华龙已辞去其职务。
请发行人说明张华龙辞职的原因，发行人是否存在《上市公司公司证券发行
管理办法》第三十九条（四）、（五）、（七）款的情形。请保荐机构和发行人
律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）董事长张华龙辞职原因
丹阳市人民政府于 2015 年 10 月 10 日下发《关于张华龙同志免职的通知》
（丹政发[2015]74 号）：“经研究决定：免去张华龙同志丹阳投资集团有限公司
董事长、江苏丹化集团有限责任公司董事长职务”。免去张华龙相关职务是丹阳
市人民政府对其直属单位的人事调整。
江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）为公司控股股东，丹
阳投资集团有限公司（以下简称“丹投集团”）为丹化集团单一大股东，丹阳市
人民政府为公司实际控制人。丹阳市人民政府决定免去张华龙丹投集团董事长和
丹化集团董事长职务后，公司原董事长张华龙于 2015 年 11 月 1 日向公司董事会
递交了辞去公司董事、董事长以及其他所有职务的报告。2015 年 11 月 2 日，公
司发布了《关于公司董事长辞职的公告》，履行了信息披露义务。
（二）发行人是否存在《上市公司公司证券发行管理办法》第三十九条（四）、
（五）、（七）款的情形
经公司自查，截至本反馈意见回复之日，张华龙及公司现任董事、高级管理
人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，张华龙及公司现任董
事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；公司、张华龙
及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；公司亦不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。因此，公司不存在《上市公司公司证券发行管理办法》
第三十九条第（四）、（五）、（七）款的情形。
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（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：截至本反馈意见回复之日，张华龙及公司现任董事、
高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，张华龙及公司
现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；公司、
张华龙及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司亦不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。因此，发行人不存在《上市公司公司证券发行
管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（七）款的情形。
（四）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
《上市公司公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）、（七）款的
情形。
问题二：根据公司 2015 年 11 月 9 日公告所述，公司股东董荣亭先生递交了五份
书面材料，要求增加五项公司 2015 年第二次临时股东大会临时提案，公司董事
会未将其中的四项提交股东大会审议。上交所已就此向公司发出问询函。
请发行人说明董事会的行为及 2015 年第二次临时股东大会的召开是否符合
《公司法》第一百零二条的规定；上述事项目前的进展情况；本次发行方案是否
存在重大不确定性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核
查并发表明确意见。
回复：
（一）董事会的行为及 2015 年第二次临时股东大会的召开是否符合《公司法》
第一百零二条的规定
1.2015 年第二次临时股东大会的召集
2015 年 11 月 2 日，公司发出《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通
知》，计划于 2015 年 11 月 17 日 14 时在镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市
世业镇）召开 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本
次股东大会审议事项包括：《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、
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《关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案》、《关于<公司非公开发行股
票预案（修订）>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于增补公司
董事的议案》、《关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案》。公司已
于临时股东大会召开十五日前发出会议通知，通知中已明确本次股东大会召开时
间、地点和审议的事项。因此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第一百
零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议
召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”
的规定。
2.股东董荣亭临时提案
2015 年 11 月 6 日、11 月 7 日，股东董荣亭委托他人或通过电子邮件向公司
递交了五份书面材料，要求增加本次股东大会临时提案，主要内容如下：
（1）关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案
公司拟收购金煤控股集团有限公司、上海银裕投资咨询中心（普通合伙）合
计持有的通辽金煤化工有限公司 16.99%的股权，金煤控股集团有限公司和上海
银裕投资咨询中心（普通合伙）需对拟收购标的未来三年的盈利作出承诺，如未
实现，需对公司进行现金补偿。
（2）关于聘请审计机构对 2015 年与控股股东的关联交易进行审计的临时提
案
要求公司停止与控股股东之间的关联交易，并提请公司董事会聘请专业审计
机构对 2015 年度关联交易进行审计，将关联交易所产生的收益收归公司所有。
（3）关于要求公司控股股东作为利益相关人回避本次临时议案表决申请
要求公司控股股东丹化集团，在上述两项议案进行表决时需回避。
（4）要求公布上市公司董事长辞职原因的提案
要求公司披露原董事长张华龙先生辞职的原因。
（5）关于维持 9.44 元的定向增发价的提案
要求维持公司本次非公开发行股票预案中 9.44 元/股的定向增发底价。
3.公司董事会对股东董荣亭临时提案的处理情况
根据《公司法》第一百零二条：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应
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当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时
提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。公司
董事会收到上述五份书面材料后进行了形式审核，立即向公司律师征询意见并与
董事会成员进行了沟通，形成了纪要，分别于 2015 年 11 月 9 日和 11 月 11 日披
露了《公司股东增加股东大会临时提案的说明公告》、《关于对上海证券交易所
问询函的答复公告》。具体内容如下：
（1）关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案
股东董荣亭在临时提案中提出的金煤控股集团有限公司和上海银裕投资咨
询中心（普通合伙）需对通辽金煤化工有限公司未来三年的盈利作出承诺等事项，
内容明确、具体且属于《公司章程》规定的股东大会职权范围，因此该提案提交
本次股东大会审议。
（2）关于聘请审计机构对 2015 年与控股股东的关联交易进行审计的临时提
案
根据《公司章程》第一百一十条第三款，公司董事会可以审批“3000 万元
以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易”。公司预计
的 2015 年度日常关联交易总额 4200 万元未超过公司 2014 年度经审计净资产绝
对值 5%，属于《公司章程》中董事会的审批权限。公司 2015 年度控股子公司日
常关联交易的议案已经七届十九次董事会审议通过并披露。2015 年度预计关联
交易总额因未达到法律、法规和《公司章程》规定的股东大会关于关联交易的审
批权限，无需经公司股东大会审议。
根据相关规定，2015 年度发生的日常关联交易将在公司年度审计时进行审
计，届时董事会将提议对公司日常关联交易进行专项审计和披露。
2015 年上半年，公司与丹化集团及其子公司发生的日常关联交易约为 2,697
万元，未超出 2015 年度预计日常关联交易额度。公司与控股股东之间的关联交
易属于公司控股子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，履
行了必要的审议、回避表决和披露程序。对于正常交易中另一方的收益能否归公
司所有，不是股东大会的职权范围。
根据《公司法》第一百零二条规定，该临时提案不属于股东大会职权范围。
因此，该提案不提交本次股东大会审议。
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（3）关于要求公司控股股东作为利益相关人回避本次临时议案表决申请
鉴于公司收购通辽金煤化工有限公司 16.99%的股权的交易对方金煤控股集
团有限公司、上海银裕投资咨询中心（普通合伙）均与公司控股股东丹化集团无
关联方关系，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，丹化集团在审议本临时提案
时无需回避表决。
同时，该回避表决申请是对前两个临时提案的补充，要求公司控股股东回避
表决不属于临时提案。同时，丹化集团是否回避表决事项不属于股东大会职权范
围，因此该回避表决申请不提交本次股东大会审议。
（4）要求公布上市公司董事长辞职原因的提案
公司原董事长张华龙于 2015 年 11 月 1 日向公司董事会递交了辞去董事、董
事长以及其他所有职务的报告。2015 年 11 月 2 日，公司发布了《关于公司董事
长辞职的公告》，履行了信息披露义务。
该事项不属于股东大会职权范围，因此该提案不提交本次股东大会审议。
（5）关于维持 9.44 元的定向增发价的提案
公司本次非公开发行股票底价为 9.44 元/股，该发行底价已经 2015 年第一次
临时股东大会审议通过，在发行人召开股东大会审议批准修订发行价格前均合法
有效。
发行人本次股东大会将审议《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议
案》，即调整本次发行价格为不低于 7.35 元/股。《关于调整公司非公开发行股
票发行价格的议案》实质上已经包含了股东投票时对是否维持本次发行价格不低
于 9.44 元/股的意思表示。如该项议案获得通过，则本次发行价格调整为不低于
7.35 元/股；如未获得通过，则本次发行价格仍维持不低于 9.44 元/股。如同时将
该临时提案提交股东大会审议，则在该两项议案均审议通过的情况下，将导致本
次非公开发行存在两个相互矛盾的发行底价；而如该两项议案均未审议通过，则
将导致本次非公开发行没有发行价格。
本次股东大会审议表决的《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》
实质上已经同时包含了股东投票时对是否维持本次发行价格不低于 9.44 元/股的
意思表示。发行人不提交该临时提案在本次股东大会审议不会限制或损害股东的
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合法权益。股东董荣亭的该临时提案是对 2015 年第一次临时股东大会已表决通
过事项的重复审议和表决，且与本次股东大会审议的《关于调整公司非公开发行
股票发行价格的议案》相冲突。发行人将该临时提案提交本次股东大会审议将可
能导致本次非公开发行没有确定的发行价格，不符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。因此，该提案不提交本次股东大会审议。
公司董事会于 2015 年 11 月 8 日提交并于 2015 年 11 月 9 日披露了《关于
2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》、《关于股东增加股东大会
临时提案的说明公告》、《关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案》等公
告并更新了《2015 年第二次临时股东大会会议材料》，将股东董荣亭临时提案
及第二次临时股东大会增加的临时提案公告通知了全体股东。因此，董事会在收
到股东临时提案后发出增加临时提案的公告并更新了本次股东大会会议材料等
行为符合《公司法》第一百零二条规定。
（二）2015 年第二次临时股东大会召开情况
公司本次股东大会已于 2015 年 11 月 17 日 14 时在镇江金陵润扬大桥酒店召
开。本次股东大会审议了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》等相
关议案及股东董荣亭提出的临时提案。
经 2015 年第二次临时股东大会决议，《关于调整公司非公开发行股票发行
价格的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案》、《关于<公
司非公开发行股票预案（修订）>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于增补公司董事的议案》、《关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的
议案》、《关于修订<公司章程>的议案二》七项议案均已获得表决通过；《关
于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案》未获得表决通过，该议案主要内容
为：金煤控股集团有限公司和上海银裕投资咨询中心（普通合伙）需对拟收购标
的未来三年的盈利作出承诺；如果未能实现预期收益，需对上市公司进行现金补
偿。
综上，公司董事会收到股东董荣亭提出临时提案后采取的行为及公司 2015
年第二次临时股东大会的召集、召开，符合《公司法》第一百零二条的规定。
（三）本次发行方案是否存在重大不确定性，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
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2015 年 7 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2015
年度非公开发行方案。
因证券市场环境变化，2015 年 11 月 1 日，公司第七届董事会第二十一次会
议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、《关于调整公
司非公开发行股票发行数量的议案》等议案，公司 2015 年非公开发行底价由 9.44
元/股调整为 7.35 元/股，发行数量区间由 2,700～19,000 万股调整为 3,500～25,000
万股；除上述内容变化外，2015 年非公开发行方案中其他内容不变。
2015 年 11 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票发行价格的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行
数量的议案》等议案。公司 2015 年非公开发行底价调整为 7.35 元/股，发行数量
区间调整为 3,500～25,000 万股。《关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案》
未获得表决通过，金煤控股集团有限公司和上海银裕投资咨询中心（普通合伙）
无需对拟收购标的未来三年的盈利作出承诺和补偿。
因此，本次发行方案不存在重大不确定性，发行方案调整符合《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司董事会收到股东董荣亭提出临时提案后采取的
行为及公司 2015 年第二次临时股东大会的召集、召开，符合《公司法》第一百
零二条的规定；根据《上市公司公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，发行人本次非公开发行的募集资金投资项目“购
买金煤控股集团有限公司、上海银裕投资咨询中心（普通合伙）合计持有的通辽
金煤化工有限公司 16.99%的股权”不属于被收购方必须做出业绩承诺的交易事
项；鉴于《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、《关于调整公司非
公开发行股票发行数量的议案》等议案已获得公司 2015 年第二次临时股东大会
审议通过，《关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案》未获得审议通过，
本次发行方案不存在重大不确定性；发行人 2015 年非公开发行方案及其调整均
符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。
（五）发行人律师核查意见
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发行人律师认为，发行人本次股东大会的召集符合法律法规和《公司章程》
的规定。
发行人律师认为，发行人 2015 年第二次临时股东大会提出临时议案的提案
人董荣亭持有发行人超过 3%的股份，并且在本次股东大会召开 10 日前提出临时
议案并书面提交召集人，符合法律法规和《公司章程》规定的提出临时议案的股
东资格。提案人提出的《临时提案一》符合《公司法》和《公司章程》的规定，
应提交本次股东大会审议；《临时提案二》、《临时提案三》、《临时提案四》、
《回避表决申请》不符合《公司法》和《公司章程》的规定，不应提交公司 2015
年第二次临时股东大会审议；发行人董事会接到提案人临时提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容并确定本次股东大会增加的临时提案，符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
发行人律师认为，本次股东大会召开和表决符合法律法规和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
发行人律师认为，本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法有效。本次非公开发
行不存在重大不确定性。
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（本页无正文，为《关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的补充回复》的签字盖章页）
丹化化工科技股份有限公司
2015 年 11 月 17 日
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（本页无正文，为《关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的补充回复》的签字盖章页）
保荐代表人： 宇尔斌 靳瑜
海际证券有限责任公司
2015 年 11 月 17 日
10
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