证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2015- 081
深圳市天地（集团）股份有限公司
对外投资公告（更新）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
为充分利用目前资本市场积极推动并购重组的有利时机，切实加
强公司对外投资能力，积极稳健的推动公司并购整合及外延式扩张，
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京乾
坤合德资产管理有限责任公司（以下简称“乾坤合德”）签署《关于
共同发起设立基金管理公司的框架协议》（以下简称“框架协议”），
双方约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理
公司（以下简称“管理公司”）。管理公司拟在西藏注册，注册资本为
人民币 1,000 万元，其中公司认缴人民币 300 万元，“乾坤合德”认
缴人民币 700 万元，全部以货币方式出资。管理公司负责募集设立投
资基金，该投资基金的目标规模（即全体合伙人对天地合德基金的出
资总额）为人民币 10 亿元（首期规模为 5 亿元），管理公司作为该投
资基金的普通合伙人出资人民币 500 万元，未来公司将不参与投资基
金的认购。
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（二）董事会审议情况及审批程序
1、2015 年 11 月 10 日公司召开第八届董事会战略委员会 2015
年第 1 次临时会议，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结
果审议通过了公司《关于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同
发起设立基金管理公司框架协议》的议案。
2015 年 11 月 17 日公司召开第八届董事会第二十次临时会议，
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公
司框架协议》的议案。此议案审议程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。本次董事会审议表决情况详见同日《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）“乾坤合德”与我公司不存在关联关系或利益安排、与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排、没有与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关
系、没有以直接或间接形式持有公司股份。因此本次交易不构成关联
交易，亦不需要经过股东大会批准或政府有关部门审批。
二、交易对手方介绍
（一）公司名称：北京乾坤合德资产管理有限责任公司
（二）住 所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-C791
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：盛天重
（五）注册资本：5,000 万元
（六）主营业务：资产管理、投资管理、经济信息咨询等。
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（七）相关的产权及控制关系和实际控制人情况：
张淑勤 成芳 张宏波 盛天重
5% 95% 50% 50%
北京万衡天成国际贸易有限公司 盛天重 西藏海利众诚经贸有限公司
39.6% 0.4% 60%
北京乾坤合德资产管理有限责任公司
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：管理公司的注册资本为人民币 1,000 万元，其
中公司认缴人民币 300 万元，“乾坤合德”认缴人民币 700 万元，全
部以货币方式出资，由双方按照持股比例于管理公司设立之日起 30
天内一次缴足。
（二）标的公司基本情况：公司与“乾坤合德”合资设立的管理
公司在西藏注册，享受有关税收优惠政策，经营范围为投资、投资咨
询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；经营期限为
长期。具体负责投资基金的发起设立、募集、投资、管理业务，以及
拟投项目立项、组织实施及投资后监督、管理及退出等工作；产业投
资基金通过增资、股权收购或资产收购等方式控股、参股标的企业或
持有标的资产，待该等标的企业或标的资产培育成熟后，以合法的方
式退出变现（公司有优先购买权）。
四、对外投资合同的主要内容
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（一）管理公司的设立
管理公司在西藏注册，享受有关税收优惠政策，经营范围为投资、
投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；经营
期限为长期。注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司认缴人民币 300
万元，“乾坤合德”认缴人民币 700 万元，全部以货币方式出资，由
甲、乙双方按照持股比例于管理公司设立之日起 30 天内一次缴足。
（二）投资基金的设立
1、投资基金的法律架构
协议双方同意由管理公司募集设立投资基金，投资基金的名称暂
定为：西藏天地合德产业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商部
门的核准为准，以下简称“天地合德基金”），投资基金将根据《合伙
企业法》以有限合伙企业之组织形式设立，由管理公司担任普通合伙
人及执行事务合伙人。管理公司对产业投资基金事务享有充分的管理
和控制权，管理公司在产业投资基金中的权限由各合伙人根据《合伙
企业法》在合伙协议中具体约定。
2、天地合德基金基本情况如下：
（1）天地合德基金的目标规模（即全体合伙人对天地合德基金的
出资总额）为人民币 10 亿元（首期规模为 5 亿元）。天地合德基金经
营期限为 5 年，存续期满前，合伙人大会投票表决通过修改合伙协议
可延长 2 年。
（2）管理公司作为天地合德基金的普通合伙人出资人民币 500 万
元。在天地合德基金存续期限内，管理公司的出资不得转让。
（3）天地合德基金的其余出资由管理公司负责对外募集，一次到
位。天地合德基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙
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企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为天地合德基金
有限合伙人的合法投资主体。
3、投资基金的投资方向
天地合德基金将围绕以新能源、节能环保、医药或其他符合深天
地发展战略等产业为主要投资领域。
4、投资基金的经营管理
（1）天地合德基金的具体业务开展委托管理公司进行。由管理公
司任天地合德基金的基金管理人，负责拟投项目的筛选、立项、组织
实施、投后监督管理及退出手续等工作；
（2）经天地合德基金投资决策委员会审议通过，可将募集的资金
托管给有托管业务资质的商业银行，并与其签署《基金托管协议》，
相关托管费按托管协议执行；
（3）天地合德基金成立由 5 名委员组成的投资决策委员会负责投
资基金的项目投资与退出的评审表决工作，公司推荐 1 名委员，乾坤
合德方推荐 4 名委员。对于拟投资项目，须经投资决策委员会全体委
员审议通过；
（4）天地合德基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计，并在
每个财务年度结束后 120 天内提交经审计的年度财务报告。
5、产业投资基金的管理费用、业绩报酬与收益分配
（1）管理费用。天地合德基金每年按认缴出资总额的 2%向基金
管理人缴纳管理费用，管理费每年初提取一次。
（2）管理公司的具体业绩报酬由天地合德基金合伙协议约定。
（3）管理公司收取的管理费用及业绩报酬扣除基金日常开支等费
用后按甲乙双方持有管理公司的股权比例分别分配给甲方和乙方。
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6、投资基金投资项目的退出
双方一致同意，天地合德基金所投资的项目将通过以下方式实现
退出：
（1）由公司或其他上市公司进行并购；
（2）独立在境内外资本市场进行 IPO；
（3）转让给第三方；
（4）由所投资项目公司管理层进行收购；
（5）其他法律法规所允许的退出方式。
7、 特别约定
协议双方共同承诺，天地合德基金投资的项目可以在双方认为适
当的时候由公司优先进行收购，但公司是否行使优先收购权由公司根
据具体项目的情况及公司章程等的规定自主判断和确定。
（三）违约责任
任何一方违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应
的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，
由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别
承担各自应负的违约责任。
（四）协议的生效、变更与终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成
立，自公司董事会批准后生效。
2、本协议为合作框架协议，具体交易细节以及天地合德基金的
经营管理、投资方式、管理费用、业绩奖励、退出方式等以最终签署
的合作具体协议（包括但不限于合伙协议等）为准。若本协议书所约
定的内容若与双方最终签署的合作具体协议的约定有冲突的，应以最
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终签署的合作具体协议的内容为准。
3、本协议未尽事宜，由协议双方进行协商，以书面形式签订补
充协议，补充协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后
生效（需深天地董事会批准的，在董事会批准后生效），生效后的补
充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
4、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）协议双方书面同意终止的；
（2）本协议项下双方义务履行完毕的；
（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本
协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的：有效发挥合作双方各自的优势，充分利用乾坤合德
的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，
为公司未来发展储备更多并购标的，从而紧抓市场发展机遇，进一步
提高公司可持续发展能力和盈利能力，给全体股东以更好的回报。
（二）存在的风险：
1、本次对外投资设立创投基金，存在募集资金未足额募集到位
的风险；
2、本次对外投资利用投资基金投资标的，存在未能寻找到合适
标的或选择标的错误的风险；
3、本次对外投资利用投资基金投资标的，存在投资后标的未能
实现企业预期效益的风险。
另外还存在投资项目本身因市场、技术、环保、财务等因素导致
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的风险以及项目管理、组织实施等风险。
（三）对公司的影响：本次对外投资的资金来自于公司自有资金，
也不涉及对外融资，不存在直接的融资成本，不会对公司的期间费用
产生影响，因此不会对公司财务状况造成影响；同时公司通过对外投
资放大公司投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提
高公司的竞争力和盈利能力，更好地保护了上市公司及股东的利益。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十日
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