北京市金杜律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海中毅达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股
东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海中毅达股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）的委托，指派律师列席中毅达 2015
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开过程进
行见证，并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了中毅达提供的以下文件，包括：
1、 《公司章程》；
2、 中毅达第六届第十一次董事会决议；
3、 中毅达第六届第十三次董事会决议；
4、 中 毅 达 于 2015 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）刊载的《上海中毅达股份有限公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
5、 中毅达于 2015 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊载的《上海中毅达股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会更正
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补充公告》；
6、 中 毅 达 于 2015 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）刊载的《上海中毅达股份有限公司关于 2015 年
第一次临时股东大会增加临时提案的公告》；
7、 中 毅 达 于 2015 年 11 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）刊载的《上海中毅达股份有限公司关于 2015 年
第一次临时股东大会的延期公告》；
8、 中毅达本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
9、 中毅达本次股东大会相关议案；
10、 中毅达本次股东大会其他相关文件。
中毅达已向金杜保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，
中毅达已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐
瞒、疏漏之处。
金杜根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实
以及中毅达提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据中毅达的相关董事会决议、股东大会通知及公告文件，本次股东大会按
照前述决议、通知及公告的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
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根据金杜对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授权委
托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代
理人共 4 名，代表中毅达有表决权股份 525,231,295 股，占中毅达有表决权股份总
数的 49.0286%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供给中毅达的投票统计结果，现场及
网络投票方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共 4 名，代表中毅达有表决
权股份 525,231,295 股，占中毅达有表决权股份总数的 49.0286%。
金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，
其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为中毅达董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，
网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。
经金杜见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，表决通过了以下议案：
1. 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2. 《关于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有限公司
61%股权的议案》；
3. 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
4. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
5. 《关于本次重大资产重组事项相关审计报告和评估报告的议案》；
6. 《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7. 《关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的
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议案》
8. 《关于公司与吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协
议>的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
10. 《关于增补董事的议案》。
金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，中毅达本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，为签字页）
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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈 宁
孙昊天
单位负责人：
王 玲
二〇一五年十一月十九日
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