股票简称:海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 股票代码: 600619(A 股) 900910(B 股) 编号:临 2015-052
债券代码：122230 债券简称：12 沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届
董事会第十一次会议于 2015 年 11 月 18 日在公司会议室召开。会议应到董事 9
名，实到 8 名，独立董事王玉因公务请假，委托独立董事朱荣恩行使表决权。全
体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议
由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》。
2015 年 10 月公司完成发行募集配套资金工作，扣除发行费后，公司本次发
行募集资金净额为人民币 361,199,993.10 元。
董事会同意使用募集资金 12,635 万元置换预先已投入四川富生高效节能智
能电机建设项目的自筹资金及支付本次交易相关的费用。详见公司 2015-057 公
告。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
因公司于 2015 年 11 月完成了发行股份购买资产并募集配套资金的工作，对
公司章程涉及注册资本和股份总数的第六条和第十九条修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 866,310,655 元。公司因增加或减少注册资
本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有
关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为 866,310,655 股，公司的股份结构为人民币普通
股 582,141,047 股，境内上市外资股 284,169,608 股。
公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》（第五项）：授权董
事会在本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续。
因此该议案无需再经股东大会审议批准。
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表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《关于新增 2015 年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2015
年度第二次临时股东大会审议。
根据经营业务需要，董事会同意杭州富生电器有限公司向上海电气集团财务
有限责任公司申请流动资金贷款关联交易金额 35,000 万元，申请开具电子银票
关联交易金额 6,000 万元，申请银行承兑汇票贴现关联交易金额 20,000 万元；
同意上海日立电器有限公司向上海电气集团财务有限责任公司申请增加远期结
售汇关联交易金额 4,700 万美元。关联交易事项有效期为 2015 年第二次临时股
东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。详见公司 2015-054 公告。
根据公司章程和有关法律法规的规定，关联董事徐潮、孙伟就本议案表决予
以回避，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
四、审议通过《关于新增 2015 年度对外担保的议案》，并提交公司 2015 年
度第二次临时股东大会审议。
董事会同意向控股子公司杭州富生及其子公司提供人民币 65,000 万元的担
保额度，其中人民币 35,000 万元用于贷款担保，人民币 30,000 万元用于开具承
兑汇票。2015 年海立股份合并对外担保总额为 231,743 万元。担保额度有效期
为 2015 年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。详见
公司 2015-055 公告。
董事会要求密切跟踪被担保公司的资金使用情况，根据被担保公司的资金实
际需要提供必需的担保，严格控制担保风险。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于董事调整的议案》，并提交公司 2015 年度第二次临时
股东大会表决。
经公司提名委员会提名，董事会同意推荐葛明、冯国栋作为本届公司董事会
董事候选人，任期至本届董事会期满。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过《关于聘任总经理、副总经理的议案》。
经提名委员会提名，董事会同意聘任郑建东先生担任公司总经理，经总经理
提名，聘任罗敏女士担任公司副总经理，任期至本届董事会期满。
独立董事就上述总经理、副总经理聘任发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过《关于召开 2015 年度第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意于 2015 年 12 月 7 日召开 2015 年度第二次临时股东大会。（详见
公司临 2015-056 公告）
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表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事及高级管理人员的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2015 年 11 月 20 日
附：葛明简历、冯国栋简历、郑建东简历、罗敏简历
葛明 简历
葛明，男，1958 年 8 月出生，中共党员，大专，工程师。历任杭州富生电器股
份有限公司董事长兼总经理。现任杭州富生电器有限公司董事、副董事长、总经
理。兼任杭州富生控股有限公司董事长。
冯国栋 简历
冯国栋，男，1959 年 8 月出生，中共党员，在职研究生，高级工程师。历任上
海海立铸造有限公司董事长，青岛海立电机有限公司董事长，上海珂纳电气机械
有限公司副董事长。现任上海海立（集团）股份有限公司副总经理、总工程师，
兼任上海日立电器有限公司董事，南昌海立电器有限公司董事，海立电器（印度）
有限公司董事，上海海立国际贸易有限公司董事长。
郑建东 简历
郑建东，男，1960 年 7 月出生，中共党员，本科，教授级高级工程师。历任上
海日立电器有限公司董事、副总经理，南昌海立电器有限公司董事、总经理、党
委书记。现任上海海立（集团）股份有限公司董事，兼任上海日立电器有限公司
董事、总经理、党委副书记，南昌海立电器有限公司董事，海立电器（印度）有
限公司董事。
罗敏 简历
罗敏，女，1975 年 11 月出生，中共党员，大学/工商管理硕士，经济师。历任
上海海立（集团）股份有限公司第五届监事会监事，上海日立电器有限公司董事
会秘书兼经营企划部部长。现任上海海立（集团）股份有限公司董事会秘书兼任
董事会办公室主任，上海日立电器有限公司董事会秘书，杭州富生电器有限公司
董事。
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