四川升达林业产业股份有限公司
重大资产购买报告书(修订稿)摘要
上市公司 四川升达林业产业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 升达林业
股票代码 002259
交易对方 通讯地址
陕西绿源 西安市浐灞生态区浐河西路南段 3501 号
独立财务顾问
二零一五年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得公司
股东大会的批准。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载
于深圳证券交易所网站(网址为 www.szse.cn)。
投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
8:30-11:30,下午 14:00-17:00,于下列地点查阅上述文件:
公司名称:四川升达林业产业股份有限公司
办公地址:四川省成都市锦江区东华正街 42 号
邮政编码:610016
电话号码:028-86783590
传真号码:028-86755286
联 系 人:贺晓静
电子信箱:info@shengdawood.com
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
交易对方声明
交易对方陕西绿源就其对本次交易所提供信息真实性等事项承诺与声明如
下:
承诺人将及时向升达林业提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
升达林业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺,承诺人将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约责
任,并赔偿因此给升达林业造成的损失。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读《四川升达林业
产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)》中的详细内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司金源天然气、绿
源天然气、金源物流进行增资扩股,并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的
股权。本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后,升达
林业将持有金源天然气、绿源天然气和金源物流各51%股权。
本次交易中,公司通过现金增资的方式持有金源天然气、绿源天然气和金源
物流各51%股权,不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后,升达集团仍为上
市公司控股股东,江昌政仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致公司控制
权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易
根据《重组办法》规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入
以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二
者中的较高者为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,
可以认定为同一或者相关资产。
本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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项目 金源天然气 绿源天然气 金源物流 合计 上市公司 占比
资产总额与交
91,630.44 50,805.11 2,912.00 145,347.55 199,116.22 73.00%
易金额孰高
资产净额与交
18,824.40 9,567.71 378.23 28,770.34 102,228.68 28.14%
易金额孰高
营业收入 61,628.00 0.00 1,807.57 63,435.57 74,781.32 84.83%
如上表所示,本次交易的总资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标
准,但因公司控制权未发生变更,本次交易不构成借壳上市。同时,本次交易尚
需经过公司股东大会同意后方可实施。
本次交易对方陕西绿源非公司关联方,本次交易不构成关联交易。
三、业绩承诺与补偿安排
(一)业绩承诺
1、陕西绿源承诺,陕西绿源下属子公司金源天然气、绿源天然气、金源物
流 2015 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 5,000.00 万元(大写:伍仟万
元人民币);2016 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 8,000.00 万元(大
写:捌仟万元人民币);2017 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 10,400.00
万元(大写:壹亿零肆佰万元人民币);2018 年度实现的净利润数额合计不低于
人民币 13,520.00 万元(大写:壹亿叁仟伍佰贰拾万元人民币)。
2、净利润:指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的金源天然气、绿源天然气、金源物流合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润(本协议下述“净利润”均按照本条解释)。
(二)净利润的确定
双方同意,由升达林业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金
源天然气、绿源天然气、金源物流出具年度审计报告,对其各年度的净利润数额
进行确认。
(三)业绩补偿
本次增资交易实施完成后,若目标公司在业绩承诺年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数额低于承诺净利润,陕西绿源应承担补偿责任,
具体补偿方式如下:
1、业绩承诺期内,于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内,由升
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达林业确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿,如需补偿,陕西绿源先应以
现金方式向目标公司进行补偿,并于接到升达林业通知后十个工作日内向目标公
司指定银行账户支付现金补偿。
2、具体补偿金额计算方式如下:现金补偿金额=当年承诺净利润数-当年实
际净利润数。
3、如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第 1 项现金补偿的,则差
额部分,陕西绿源应以其所持有的金源天然气、绿源天然气、金源物流的一家或
多家公司的股权以 0 对价转让给升达林业的形式进行补偿,具体以升达林业选择
为准。
业绩承诺期内,如现金补偿不足而触发股权补偿的,上述补偿的股权所对应
的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值,应不低于现金补偿不
足部分的差额。
为确保陕西绿源能够实施上述补偿,未经升达林业书面同意,陕西绿源在本
协议约定的补偿期内不得向升达林业以外的任何第三方转让其所持有的金源天
然气、绿源天然气、金源物流的股权;除本协议签署前已存在的质押外,未经升
达林业书面同意,陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。
四、交易标的的评估情况
本次交易目标公司之金源天然气采用资产基础法和收益法评估,评估机构采
用收益法评估结果作为金源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估
基准日 2015 年 5 月 31 日,金源天然气股东全部权益评估值为 18,086.19 万元,
评估增值 4,912.91 万元,增值率为 37.29%。
本次交易目标公司之绿源天然气采用资产基础法和收益法评估,评估机构采
用收益法评估结果作为绿源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估
基准日 2015 年 5 月 31 日,绿源天然气股东全部权益评估值为 9,192.51 万元,
评估增值 6,234.73 万元,增值率为 210.79%。
本次交易目标公司之金源物流采用资产基础法评估。截至评估基准日 2015
年 5 月 31 日,金源物流股东全部权益评估值为 363.40 万元,评估增值 33.84
万元,增值率为 10.27%。
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五、本次交易对公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来,国外经济形势日趋复杂、严峻,国内经济增速逐步放缓,受需求减
弱、成本上升、产能过剩等因素的影响,实体经济面临考验。受房地产市场低迷
的影响,木地板、家具和装饰装修等行业疲软,纤维板行业产能过剩,竞争激烈,
各项成本持续上涨,不断压缩公司盈利空间。
为扭转因木质家居行业持续低迷给公司造成的不利局面、提高公司盈利能
力,公司于 2013 年开始布局业务转型,先后收购并控制四川中海、中弘中海、
小金中海、内蒙博通等公司,出资设立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山
中海和理塘中海等公司,全面进军 LNG 行业,通过收购和设立该等公司,公司对
天然气行业有了更为深入的了解,在行业内也积累了一定经验,同时我国正处在
环境综合整治期,迫切需要清洁能源来替代传统能源,也正是在这个背景下液化
天然气行业正处于快速发展期,未来前景较好,正因此,公司才慎重决定进入液
化天然气产品生产领域,以期使公司经营不断向好,给股东更多回报。
本次交易完成后,公司在 LNG 产业链上将新增两个 LNG 工厂和四个 LNG 加气
站,进一步完善了公司在 LNG 产业链上的布局;通过本次交易,公司在 LNG 行业
的收入也将大幅提高,真正形成了双主业驱动的业务结构。
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》、川华信审(2015)
008 号《审计报告》以及公司未经审计的 2015 年 1-5 月财务报表,公司在本次
交易完成前后的收入、利润情况变动如下:
单位:万元
交易前后比较
2015.1-5 交易完成前 交易完成后
增长额 增长幅度
营业收入 18,464.05 38,823.95 20,359.9 110.27%
营业成本 14,893.80 33,851.06 18,957.3 127.28%
营业利润 -1,024.23 -1,336.59 -312.4 -30.50%
利润总额 -516.91 -858.41 -341.5 -66.07%
净利润 -430.54 -811.70 -381.2 -88.53%
归属于母公司股东的净利润 -228.84 -446.44 -217.6 -95.09%
2014 交易完成前 交易完成后 交易前后比较
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增长额 增长幅度
营业收入 74,781.33 138,101.73 63,320.4 84.67%
营业成本 62,073.58 120,583.34 58,509.8 94.26%
营业利润 -297.16 442.31 739.5 -
利润总额 1,054.63 1,800.96 746.3 70.77%
净利润 1,151.72 1,771.68 620.0 53.83%
归属于母公司股东的净利润 1,536.71 1,869.20 332.5 21.64%
本次交易完成前后,上市公司 2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入规模增幅
分别为 84.67%和 110.27%,归属于母公司股东的净利润增幅分别 21.64%和
-95.09%。2015 年 1-5 月交易后归属于母公司的净利润较交易前有一定下滑,主
要原因是上半年属于 LNG 淡季,标的公司 LNG 销售价格较低,在固定成本和气源
价格不变的情况下,导致净利润为负。综合来看,本次交易将大幅提升上市公司
的业务规模,并在一定程度上提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,将为公司 LNG 业务
板块规模带来较大增长,同时公司的 LNG 产业链也将由城镇燃气扩展到 LNG 工厂,
并同时增加了上市公司 LNG 加注站的数量,进一步完善了公司 LNG 产业链布局。
(三)本次交易对上市公司资产负债结构和偿债能力的影响
1、本次交易对上市公司资产结构的影响
根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》,公司在本次交
易完成前后的资产负债表变动情况如下:
单位:万元
本次交易前 交易后的备考财务数据 变动幅度
2015.5.31
金额 占比 金额 占比 增长额 变动率
流动资产:
货币资金 31,890.83 16.86% 68,331.81 21.13% 36,440.98 114.27%
应收票据 72.42 0.04% 72.42 0.02% - -
应收账款 12,767.54 6.75% 14,335.53 4.43% 1,567.99 12.28%
预付款项 7,863.71 4.16% 8,028.41 2.48% 164.70 2.09%
其他应收款 18,405.98 9.73% 18,784.31 5.81% 378.33 2.06%
存货 46,651.25 24.66% 48,419.39 14.97% 1,768.14 3.79%
其他流动资产 2,264.69 1.20% 4,030.27 1.25% 1,765.58 77.96%
流动资产合计 119,916.42 63.39% 162,002.12 50.10% 42,085.70 35.10%
非流动资产:
可供出售金融资产 1,012.90 0.54% 1,012.90 0.31% - -
投资性房地产 564.93 0.30% 564.93 0.17% - -
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固定资产 50,104.04 26.49% 83,030.01 25.68% 32,925.97 65.72%
在建工程 3,029.81 1.60% 50,718.72 15.68% 47,688.91 1573.99%
工程物资 - - 269.15 0.08% 269.15 -
无形资产 9,234.37 4.88% 12,702.38 3.93% 3,468.01 37.56%
开发支出 3.12 0.00% 3.12 0.00% - -
商誉 251.18 0.13% 6,488.91 2.01%
长期待摊费用 434.99 0.23% 434.99 0.13% - -
递延所得税资产 1,570.59 0.83% 1,828.29 0.57% 257.70 16.41%
其他非流动资产 3,043.00 1.61% 4,305.81 1.33% 1,262.81 41.50%
非流动资产合计 69,248.93 36.61% 161,359.21 49.90% 92,110.28 133.01%
资产总计 189,165.35 100.00% 323,361.33 100.00% 134,195.98 70.94%
如上表所示,本次交易完成后,公司 2015 年 5 月 31 日资产总额从本次交易
前的 189,165.35 万元增加至 323,361.33 万元,增长率为 70.94%。
在资产结构的变动中,流动资产增加 42,085.70 万元,增幅为 35.10%,主
要原因系金源天然气有大量货币资金所致;非流动资产增加 92,110.28 万元,增
幅为 133.01%,主要原因系 LNG 工厂属于资本密集型行业,金源天然气和绿源天
然气主要运营 LNG 工厂,其中金源天然气固定资产总额较大,而绿源天然气仍处
在建阶段未转固定资产,在建工程金额较大所致。
2、本次交易对上市公司负债结构的影响
单位:万元
本次交易前 交易后的备考财务数据 变动幅度
2015.5.31
金额 占比 金额 占比 增长额 变动率
流动负债:
短期借款 49,240.00 52.63% 49,240.00 23.91% - -
应付票据 15,280.00 16.33% 72,280.00 35.10% 57,000.00 373.04%
应付账款 5,995.32 6.41% 23,657.74 11.49% 17,662.42 294.60%
预收款项 299.84 0.32% 1,247.56 0.61% 947.72 316.08%
应付职工薪酬 354.53 0.38% 490.09 0.24% 135.56 38.24%
应交税费 230.11 0.25% 562.23 0.27% 332.12 144.33%
应付利息 - - 196.42 0.10% 196.42 -
其他应付款 2,091.84 2.24% 24,843.34 12.06% 22,751.50 1087.63%
一年内到期的非
12,412.50 13.27% 18,411.28 8.94% 5,998.78 48.33%
流动负债
其他流动负债 71.30 0.08% 71.30 0.03% - -
流动负债合计 85,975.44 91.89% 190,999.97 92.75% 105,024.53 122.16%
非流动负债:
长期借款 7,100.00 7.59% 13,100.00 6.36% 6,000.00 84.51%
长期应付款 - - 1,320.08 0.64% 1,320.08 -
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
递延收益 491.85 0.53% 491.85 0.24% - -
递延所得税负债 - - 8.46 0.00% 8.46 -
非流动负债合计 7,591.85 8.11% 14,920.38 7.25% 7,328.53 96.53%
负债合计 93,567.28 100.00% 205,920.35 100.00% 112,353.07 120.08%
如上表所示,本次交易完成后,公司 2015 年 5 月 31 日的负债总额从交易前
的 93,567.28 万元增加至 205,920.35 万元,增长率为 120.08%。
在负债结构变动中,本次交易引发公司负债总额的上升主要原因是金源天然
气和绿源天然气属资本密集型行业,投入较大,且该等公司资产负债率较高,导
致负债总额较高,本次交易后公司合并该等公司后负债总额相应有较大增长。
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示:
2015.5.31 2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 49.46% 63.68% 48.66% 61.70%
流动比率 1.39 0.85 1.46 0.96
速动比率 0.85 0.59 0.95 0.70
本次交易后,公司的资产负债率大幅上升,说明总体偿债能力有所下降。资
产结构有所变化,流动比率和速动比率均大幅下降,表明短期偿债能力有所降低。
上述财务指标的变化主要原因系金源天然气和绿源天然气资产负债率较高,
且资产和负债总额相对较大,使得交易后资产负债率有所上升;另外,因金源天
然气和绿源天然气负债主要由流动负债构成,导致交易后公司流动比率和速动比
率有所下降。
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
2015 年 10 月 19 日,陕西绿源执行董事做出决定,同意本次交易;2015 年
10 月 20 日,陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定,同意前述执行董事决定。
2015 年 10 月 20 日,金源天然气执行董事作出决定,同意本次交易中关于
金源天然气增资事项;2015 年 10 月 21 日,金源天然气单一股东陕西绿源作出
决定,同意前述事项。
2015 年 10 月 20 日,绿源天然气执行董事作出决定,同意本次交易中关于
绿源天然气增资事项;2015 年 10 月 21 日,绿源天然气单一股东陕西绿源作出
决定,同意前述事项。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
2015 年 10 月 20 日,金源物流执行董事作出决定,同意本次交易中关于金
源物流增资事项;2015 年 10 月 21 日,金源物流单一股东陕西绿源作出决定,
同意前述事项。
2015 年 11 月 4 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。
截至本报告书出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会
审议通过本次交易。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
(一)关于同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺人承诺:
1、截至本承诺函出具之日,除已披露的如下与目标公司构成同业竞争关系的
公司外,陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控制人,以
及陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人的关联公司、关联人,均未从事与
目标公司存在同业竞争关系的经营活动,也未直接或者间接在其他与目标公司
有竞争关系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与目标公司具有同业竞争
关系的业务的情况:
公司名 持股
序号 经营范围 股东情况
称 比例
圣地投资管
圣地佰 理控股有限 70%
天然气项目投资,物流仓储
诚能源 公司
1 项目投资,酒店投资;天然
股份有 陕西金源投
气设备制造;汽车销售。
陕西绿源及 限公司 资控股集团 30%
其实际控制 有限公司
人 延安新 天然气生产、销售(此证仅
圣地佰诚能
沃达天 供筹建使用)(依法须经批
2 源股份有限 100%
然气有 准的项目,经相关部门批准
公司
限公司 后方可开展经营活动)。
陕西吴
启能源 圣地佰诚能
3 科技开 天然气项目的建设、开发。 源股份有限 100%
发有限 公司
公司
天然气工程项目投资(仅限
陕西绿
公司自有资金)、开发、建 圣地佰诚能
源天然
4 设;液化天然气(包含高效 源股份有限 100%
气有限
液体金属切割气)产品生 公司
公司
产、加工和销售。(依法须
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活
动)。
危险货物运输(2 类 1 项); 陕西绿源天
陕西绿 液化天然气销售(以上产品 然气有限公 60%
源石化 无仓储设施、只从事票据贸 司
5
运输有 易往来)。(依法须经批准的 圣地佰诚能
限公司 项目,经相关部门批准后方 源股份有限 40%
可开展经营活动)。 公司
珠海金石石
珠海绿
油化工有限 49%
源金石 (依法须经批准的项目,经
公司
6 天然气 相关部门批准后方可开展
陕西绿源天
有限公 经营活动)。
然气有限公 51%
司
司
山西圣
天然气项目筹建工程(不得 圣地佰诚能
喜达能
7 从事经营活动);汽车(小 源股份有限 100%
源有限
轿车除外)销售。 公司
公司
能源投资、投资管理,投资 张晓勇 15%
上海值
咨询、企业管理咨询,矿产 马维强 70%
道能源
品、煤炭、燃料油、化工原
8 投资发
料及产品、管道的销售,从
展有限 王领道 15%
事货物与技术的进出口业
公司
务。
宁波市 俞建峰 39%
圣安清 一般经营项目:天然气工程 马维强 51%
9 洁能源 项目投资、开发、建设;切
有限责 割气产品的销售。 柳森 10%
任公司
天然气加气站的投资,天 中 石 油 昆 仑
河南中
然气城市气化的投资,压 燃 气 有 限 公 51%
石油昆
缩天然气汽车改装的投 司
10 仑金源
资;与压缩天然气相关的
燃气有
技术咨询及服务;销售: 陕西金源 49%
限公司
天然气加气设备及零部件
2、本次交易实施完成后,除已披露的上述与目标公司构成同业竞争的公司外,
陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控制人,以及陕西绿
源天然气有限公司及其实际控制人的关联公司、关联人,不得从事与目标公司
存在竞争关系的其他经营活动,也不得直接或间接在其他与目标公司有竞争关
系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与目标公司业务具有竞争关系的业
务。
3、如违反上述承诺,陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人承诺将赔偿因
此给升达林业、目标公司所造成的损失。
11
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
(二)关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺人承诺:
1、陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司的实际控制人及其关
联方,与目标公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规
陕西绿源及
避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、
其实际控制
法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联
人
交易损害升达林业及其股东的合法权益。
2、如违反上述承诺,陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人承诺将赔偿因
此给升达林业、目标公司所造成的损失。
(三)关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
陕西绿源及 承诺人承诺陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控
其实际控制 制人及其关联方,在本次交易过程中均不存在泄露本次交易内幕信息以
人 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
(四)关于合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺人承诺:
1、本公司合法持有目标公司股权, 不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形;
2、本公司对目标公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形;
3、本公司不存在非法占用目标公司资金和资产的情形;
4、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受
过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不
陕西绿源 存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录;
5、本公司股权结构清晰、合法,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股份的情形;
6、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况;
7、本公司未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
8、如违反上述承诺,本公司将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约
责任,并赔偿因此给升达林业造成的损失。
(五)关于提供信息真实性等的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺人承诺:
1、本公司将及时向升达林业提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
陕西绿源 给升达林业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所
有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺,本公司将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约
责任,并赔偿因此给升达林业造成的损失。
(六)关于完善目标公司经营资质等承诺
承诺主体 承诺内容
1、就目标公司目前尚未取得部分经营资质的情况,承诺人承诺:自本承诺函
出具之日起,将积极努力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质;在办理
完成相关经营资质之前,应确保目标公司合法合规运作;如因目标公司未能取
得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的,陕西绿源及其
实际控制人承诺将补偿由此给目标公司造成的一切损失,包括但不限于各类罚
款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。
2、就目标公司的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善权属取得手续的情况,
陕西绿源及
承诺人承诺:将积极协助目标公司完善相关资产的权属证书或权属取得手续;
其实际控制
如因目标公司相关资产权属瑕疵导致目标公司丧失相关资产的所有权、使用
人
权,承担赔偿、补偿责任或其他责任,或者给生产经营造成其他影响的,陕西
绿源及其实际控制人将补偿由此给目标公司造成的一切损失。
3、就目标公司目前尚未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况,承诺
人承诺:自本承诺函出具之日起,将促使目标公司尽快完善员工社会保险、住
房公积金的开户缴纳;如因历史上目标公司未为部分员工缴纳社会保险、住房
公积金,导致目标公司受到员工追索或承担任何行政责任、民事责任、其他责
任的,陕西绿源及其实际控制人将补偿由此给目标公司造成的一切损失。
(七)其他承诺
承诺主体 承诺内容
承诺人承诺:
1、自升达林业收购目标公司的重大资产购买事项实施完毕之日(以目标公司
各 51%股权经工商登记至升达林业名下之日为准)起,本人在目标公司持续任
目标公司核 职不少于 36 个月。
心管理人员 2、在目标公司任职期间及离职后 2 年内,不得从事或投资与目标公司业务相
同或相似的业务,也不得在与目标公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经
济组织任职。
3、如违反上述承诺,本人愿意无条件向目标公司承担赔偿责任。
承诺人承诺:
1、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
2、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受
升达林业
过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不
存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录;
3、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
承诺人承诺:
若触发《业绩补偿协议》项下补偿义务且需股权补偿时,如补偿的股权所对应
陕西绿源
的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值低于现金补偿不足
部分的差额,承诺人就不足部分金额进行补足并承担无限连带责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上,本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过,并签署了《增资
协议》,本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过,提请投
资者注意本次交易的审批风险。
(二)交易标的评估的风险
本次交易标的为金源天然气、绿源天然气和金源物流各 51%股份,交易价格
以标的公司的评估值为依据,由交易双方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3958 号《评估报告》,以 2015
年 5 月 31 日为基准日,采用收益法评估的金源天然气股东全部权益价值为
18,086.19 万元;截至 2015 年 5 月 31 日,金源天然气经审计所有者权益为
13,173.28 万元,评估增值 4,912.91 万元,增值率为 37.29%。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3962 号《评估报告》,以 2015
年 5 月 31 日为基准日,采用收益法评估的绿源天然气股东全部权益价值为
9,192.51 万元;截至 2015 年 5 月 31 日,绿源天然气经审计所有者权益为 2,957.78
万元,评估增值 6,234.73 万元,增值率为 210.79%。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3963 号《评估报告》,以 2015
年 5 月 31 日为基准日,采用资产基础法评估的金源物流净资产为 363.39 万元;
截至 2015 年 5 月 31 日,金源物流经审计净资产为 329.56 万元,评估增值 33.83
万元,增值率为 10.27%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的
职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时
的预测,致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。
(三)本次交易可能取消的风险
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险,以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商
终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
二、本次交易完成后的风险
(一)受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性,天然气行业是基础能源行业,天然气需求量的变化与
国民经济景气周期关联度很大。标的公司主要营业收入来自天然气销售,而目前
天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆,特别是物流运输行业
对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大,尤其在经济景气
下行的情况下,宏观经济的下滑导致天然气需求量减少,将会对标的公司的经营
业绩造成不利影响。
(二)交易完成后的整合风险
本次交易完成后,三家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公
司此前有过多次收购整合经验,但本次交易整合完成之后,能否实现既保证上市
公司对三家标的公司的控制力,同时又保持其原有竞争优势,并还能与天然气产
业链上的其他子公司产生协同效应,尚具有不确定性。
(三)主营业务多元化的风险
本次交易完成后,上市公司在经营林业业务的同时,将稳步拓展液化天然气
业务。虽然公司于 2013 年通过收购控股股东升达集团的天然气业务及资产,凭
借四川中海构建起的业务基础,已经快速、稳健切入新能源液化天然气行业,但
上市公司在此之前并无液化天然气业务的运营经验,未来如何有效做出经营决
策,并在经营中妥善处理好天然气业务与木质家居业务的关系,为公司创造持续
利润,存在一定的不确定性。因此,本次交易一方面将拓展公司的业务领域,提
升公司的综合盈利能力;另一方面也给上市公司带来主营业务多元化的风险。
(四)其他能源与 LNG 竞争带来的风险
公司通过收购兼并等方式大举进入液化天然气行业,同时也在不断完善液化
天然气产业链条,本次交易完成后公司“木质家居产品和清洁能源并重发展”的
战略规划将获得实质性进展,从而真正实现双主业驱动。
16
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
从目前 LNG 应用技术的发展情况来看,使用 LNG 替代柴油等传统燃料的技术
成熟度较高,节能环保效果显著,具有广阔的市场发展空间。但是,目前国家的
产业政策也在鼓励发展其他新能源动力技术,如纯电动、油电混合动力、氢动力、
燃料电池等技术。尽管现阶段由于成本控制和技术障碍等问题,其他新能源动力
技术无法得到广泛应用,但是一旦其他新能源技术解决了技术可靠性及成本控制
等问题,将可能得到迅速推广。虽然其他新能源与 LNG 应用的领域不尽相同,LNG
将更多地替代以柴油为燃料的大中型车、船等交通工具,但是其他新能源仍有可
能挤占 LNG 部分的市场空间,从而影响公司未来的发展。
此外,2014 年 7 月至今,受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响,
国际市场油价震荡下行。其他能源的产销量、价格与供应情况会间接给天然气需
求量带来影响。天然气价格上涨及其他能源价格下降将会削弱天然气与其他能源
相比的竞争优势,从而在一定程度上影响交易标的经营业绩,进而对公司业绩产
生不利影响。
(五)天然气区域价格的不确定风险
2015 年 2 月 28 日,国家发改委宣布从 2015 年 4 月 1 日起,我国天然气价
格正式并轨,各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44 元,存量气最高门站
价格每立方米上调 0.04 元。受发展阶段等因素影响,我国天然气价格的形成机
制在不断调整完善过程中,天然气价格的定价和调整机制存在一定的不确定性。
由于天然气上游气源供应商根据国际石油价格或者国家发改委指导价调整天然
气供应价格,标的公司对上游气源供应商议价处于相对弱势的地位,而 LNG 产品
所处市场充分竞争,标的公司对于下游用户的销售价格上调滞后,若该价格联动
调整不及时,天然气价格的变动将直接影响标的公司的实际盈利能力。
(六)气源保障风险
根据标的公司与中石油签订的气源供应协议,金源天然气、绿源天然气与中
石油的气源采购协议每年签订一次,确定全年用气指标和每旬用气计划,采购合
同的定价按照国家发改委关于天然气的定价文件及与中石油集团谈判确定。
我国国民经济的高速发展增加了对天然气等清洁能源的需求,这将导致天然
气供应将在一定时期内持续紧张。本次交易完成后,标的公司的运营受制于上游
天然气气源的供应,如果未来天然气气源供应紧张或者其他原因导致中石油无法
17
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
保障标的公司用气,其实现的效益将可能受到不利影响。
此外,由于天然气运营的特殊性,一般不易更换可替代的供气方,如果中石
油未来不能保证供气,标的公司可能存在因没有合适的供气方提供气源的风险。
(七)安全运营风险
天然气主要成分为甲烷,是一种无毒、可燃气体,属易燃易爆物质,极易在
环境中引起燃烧和爆炸。操作人员的操作不当或违规操作以及输气过程中的不可
控因素,都极有可能导致安全事故的发生。因此,标的公司涉及的天然气运营存
在一定的安全运营风险。
(八)天然气管网设施开放带来的竞争风险
国家能源局于 2014 年 2 月 13 日发布了《油气管网设施公平开放监管办法(试
行)》(国能监管[2014]84 号),文件强调,油气管网设施运营企业在油气管网设
施有剩余能力的情况下,应向第三方市场主体平等开放管网设施,提供输送、储
存、气化、液化和压缩等服务;油气管网设施运营企业应在互惠互利、充分利用
设施能力并保障现有用户现有服务的前提下,按签订合同的先后次序向新增用户
公平、无歧视地开放使用油气管网设施;鼓励以自行协商或委托代理等方式由不
同市场主体的上游用户向下游用户直接销售油气,并由上、下游用户与油气管网
设施运营企业签订合同或协议。
《油气管网设施公平开放监管办法(试行)》的出台,旨在促进油气管网设
施公平开放,提高管网设施利用效率,保障油气安全稳定供应,规范油气管网设
施开放相关市场行为,在目前油气行业纵向一体化的体制下,解决上、下游多元
化市场主体的开放需求问题。随着天然气管网设施的逐步开放,管道天然气也就
可以更多的被需要者使用,这可能一定程度上减少标的公司的产品市场容量,进
而可能影响标的公司的盈利能力。
(九)LNG 业务市场认可度不高的风险
近年来,国家对于清洁能源的利用支持以及“节能减排”要求的进一步加强,
预计 LNG 乘用车数量未来将逐渐增长,LNG 业务市场认可度也将逐渐提升。但目
前我国乘用车主要能源依然为液化石油气,以 LNG 等为能源的乘用车数量较少,
且传统乘用车改装为 LNG 乘用车需投入一定的资金,故近年来 LNG 业务存在市场
认可度不高所带来的经营风险。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
(十)LNG 价格持续下跌的风险
近年来,随着 LNG 液化工厂加速投建,行业产能高速增长,又因需求增长乏
力,全国大部分地区 LNG 价格出现持续下跌的情况。以西北地区的延长集团为例,
根据“燃气在线”数据,该公司 LNG 工厂价已由 2014 年 4 月的 4,500 元/吨下降
到 2015 年 10 月的 3,250 元/吨,降幅达 27.78%,价格的大幅下跌对 LNG 工厂行
业的利润产生较大的负面影响,故标的公司存在因 LNG 价格持续下跌对其经营业
绩带来负面影响的风险。
(十一)金源天然气、绿源天然气供应商较为集中的风险
金源天然气和绿源天然气的气源均仅来源于中石油,一旦中石油因气源紧张
无法足额供应天然气或因经济纠纷停止供应天然气,将给金源天然气和绿源天然
气的生产经营带来较大影响。
(十二)金源物流客户、供应商均较为集中的风险
2013 年和 2015 年 1-5 月,金源物流前五大客户销售额占营业收入的比例较
高;另外,报告期内金源物流从前五大供应商处采购额占采购总额比例亦较高,
存在对客户和供应商的重大依赖风险。
(十三)标的公司资产负债率较高的风险
金源天然气和绿源天然气的资产负债率均较高,偿债能力较弱,且该等两家
公司的负债总额也较大,本次交易完成后,公司成为金源天然气和绿源天然气的
控股股东,对该等两家公司的债务偿还承担主要责任,一旦金源天然气和绿源天
然气资金链吃紧,将给公司资金链带来压力。
(十四)标的公司经营资质不全的风险
截至本报告书出具日,绿源天然气、神木胜大、山西乾润均未完全取得经营
资质,未来能否完全取得经营资质仍存在不确定性,一旦无法取得经营资质,该
等公司将无法正常运营。另外,神木胜大目前正在开展加气站经营业务,因其暂
未取得相关经营资质,可能存在受到行政处罚的风险。
(十五)米脂绿源主要经营用地存在瑕疵的风险
目前米脂绿源建设用地的土地使用权人原为陕西绿源米脂分公司,陕西绿源
米脂分公司原以该土地使用权作抵押为圣地佰诚向长安银行股份有限公司(以下
简称“长安银行”)所借 28,000 万元长期贷款提供担保。2015 年,上述土地的
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
土地使用权人变更为米脂绿源,但在变更前未取得抵押权人长安银行的同意,长
安银行对此提出异议,米脂绿源同意追加抵押手续,但由于长安银行内部审批程
序限制,上述土地的土地使用权人变更后无法追加抵押手续。目前,圣地佰诚拟
提前向长安银行偿还部分贷款本金,以换取长安银行不再要求米脂绿源上述土地
使用权设定抵押。截至目前,该等土地抵押尚未解决,米脂绿源存在主要经营用
地存在瑕疵的风险。
(十六)LNG 行业存在的风险
LNG 生产主要依附流水线操作技术,属于资本密集型行业。作为传统石化燃
料的替代能源,LNG 生产技术成熟,清洁环保效能显著,市场发展前景仍较为乐
观;另一方面,目前我国的产业政策也在积极引导其他新能源技术推陈出新,纯
电动、油电混合动力、氢动力和燃料电池等技术在未来一旦突破了技术及应用范
围壁垒的瓶颈,能被替换到现有 LNG 所应用的领域时,将有可能侵占 LNG 市场的
部分空间。
此外,自 2014 年至今,受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响,
国际市场油价震荡下行;与此同时,随着 LNG 液化工厂加速投建,行业产能高速
增长,全国大部分地区 LNG 价格也显现出持续回落态势。油价走低将削弱天然气
与传统燃油的价格优势,加剧市场竞争;而 LNG 工厂价的下降又将压缩 LNG 工厂
的利润空间,加重工厂的业绩压力。
另外,天然气主要成分为甲烷,是一种无毒、可燃气体,属易燃易爆物质,
极易在环境中引起燃烧和爆炸,一旦操作人员操作不当或违规操作以及输气过程
中发生不可控因素,都极有可能导致安全事故的发生,对 LNG 工厂带来巨大损失。
综上所述,目前 LNG 行业尚处于逐渐成熟期,市场竞争较为激烈,且存在较
高的安全运营要求,故 LNG 行业存在一定的经营风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
此应有充分准备。
(二)不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本,从而影响本公司的
盈利水平。
投资者在评价本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外,还应特别认真地考虑上述各项风险因素。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易 .................................................... 3
三、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................... 4
四、交易标的的评估情况 ........................................................................................... 5
五、本次交易对公司的影响 ........................................................................................ 6
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ........................................................... 9
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 10
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 14
重大风险提示 ................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 15
二、本次交易完成后的风险 ...................................................................................... 16
三、其他风险 ........................................................................................................... 20
目 录 ............................................................................................................ 22
释 义 ............................................................................................................ 24
第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 26
一、本次交易背景 .................................................................................................... 26
二、本次交易目的 .................................................................................................... 30
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 30
四、本次交易基本情况 ............................................................................................. 31
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 36
一、上市公司概况 .................................................................................................... 36
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 37
三、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 43
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............................. 45
五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 48
第三章 交易对方情况 ..................................................................................... 49
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
一、陕西绿源 ........................................................................................................... 49
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ................................................................ 54
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ....................................... 54
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚 .................................... 54
第四章 交易标的情况 ..................................................................................... 55
一、交易标的之金源天然气 ...................................................................................... 55
二、交易标的之绿源天然气 ...................................................................................... 74
三、交易标的之金源物流 ......................................................................................... 90
四、标的公司资产负债率较高的原因及其对上市公司的影响 ...................................112
五、关于米脂绿源和金源物流经营场所证书和经营资质证书尚未取得的说明 ..........113
六、关于榆林金源和米脂绿源气源单一的说明 ........................................................115
第五章 财务会计信息 ................................................................................... 117
一、标的公司简要财务报表 .....................................................................................117
二、上市公司备考财务报表 .....................................................................................119
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
释 义
本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、股份公司、
指 四川升达林业产业股份有限公司
升达林业
升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司
升达达州 指 达州升达林产业有限公司
升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司
四川中海 指 四川中海天然气有限公司
贵州中弘达 指 贵州中弘达能源有限公司
阿坝中海 指 阿坝州中海天然气有限责任公司
丹巴中海 指 丹巴中海天然气有限公司
汶川中海 指 汶川中海天然气有限责任公司
小金中海 指 小金中海天然气有限责任公司
蓝山中海 指 蓝山中海天然气有限公司
中弘中海 指 贵州中弘中海能源有限公司
彭山中海 指 彭山中海能源有限公司
理塘中海 指 理塘中海天然气有限公司
黑水中海 指 黑水中海天然气有限公司
聚信锦源 指 成都聚信汇诚锦源投资中心(有限合伙)
内蒙博通、中海博通、博
指 内蒙古中海博通天然气有限公司
通然气
陕西绿源 指 陕西绿源天然气有限公司
圣地佰诚 指 圣地佰诚能源股份有限公司
圣地投资 指 圣地投资管理控股有限公司
金石矿业 指 陕西金石矿业投资有限公司
榆林金源、金源天然气 指 榆林金源天然气有限公司
米脂绿源、绿源天然气 指 米脂绿源天然气有限公司
榆林物流、金源物流 指 榆林金源物流有限公司
陕西圣明源、圣明源 指 陕西圣明源能源有限公司
陕西圣明达、圣明达 指 陕西圣明达能源有限公司
神木胜大、胜大天然气 指 神木县胜大天然气加气有限公司
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
上市公司以现金对金源天然气、绿源天然气和金源物流进行
本次交易 指
增资至持有该等公司各 51%股份
标的公司、目标公司、标
指 金源天然气、绿源天然气和金源物流
的资产
报告书、本报告书 指 《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书》
《金源天然气增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有
议》 限公司进行增资扩股之协议书》
《绿源天然气增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有
议》 限公司进行增资扩股之协议书》
《金源物流增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限
议》 公司进行增资扩股之协议书》
《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有
限公司进行增资扩股之协议书》、《四川升达林业产业股份有
《增资协议》 指 限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增资扩股之协议
书》和《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物
流有限公司进行增资扩股之协议书》
《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩补偿协议》
报告期,最近两年一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月
LNG 指 液化天然气
CNG 指 压缩天然气
T 指 吨,计量单位
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
民族证券、独立财务顾问、
指 中国民族证券有限责任公司
本独立财务顾问
中伦、律师 指 北京市中伦律师事务所
华信、会计师 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所
致。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景
(一)上市公司原有业务发展面临增长压力
1、传统木质家居行业面临严峻的市场环境
近年来,国外经济形势日趋复杂、严峻,国内经济增速逐步放缓,受需求减
弱、成本上升、产能过剩等因素的影响,实体经济面临考验。受房地产市场持续
低迷的影响,木地板、家具和装饰装修等行业疲软,纤维板行业产能过剩,竞争
激烈,各项成本持续上涨,不断压缩公司盈利空间。
2、公司面临业绩增长疲乏,已在优化、拓宽主营业务结构
公司木质家居产品主要包括木地板、中纤板、木门和柜体,其中木地板和中
纤板是主营产品。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,公司木
地板的主营收入分别为 46,468.09 万元、46,700.20 万元、46,084.60 万元和
17,820.25 万元;公司中纤板的主营收入分别是 25,098.37 万元、21,079.94 万
元、24,072.18 万元和 2,318.95 万元;综合毛利率分别为 24.76%、22.66%、16.99%
和 23.92%。收入基本保持平滑,但上升势头已经疲乏。
为应对上述不利局面,公司已经积极实施业务转型,战略发展由“林板一体
化”转变为“木质家居产品和清洁能源并重发展”,以保证公司能够持续为股东
创造价值。
2014 年 6 月,公司已完成升达达州和升达广元 100%股权出售的工商变更手
续;2013 年 7 月以来,公司开始布局业务转型,先后收购并控制四川中海、贵
州聚力能源(现更名为“贵州中弘中海”)、小金中海、内蒙博通等公司,出资设
立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山中海和理塘中海等公司,全面进军
LNG 行业,2013 年公司天然气业务开始产生小额收入。
(二)新能源等绿色经济成为发展趋势
1、传统化石能源面临枯竭问题
18 世纪 70 年代兴起的第二次工业革命,将电力、内燃机、新型交通工具等
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
生产工具迅速在人类工业生产和生活中推广普及,在大幅度提高人类劳动生产率
的同时,也消耗了大量的化石能源。
2013 年,全世界能源年总消费量约相当于 127.30 亿万吨油当量,其中石油、
天然气、煤等化石能源占 86.67%,核能、水、可再生能源等新能源仅占 13.33%。
虽然发达国家在遭受 70 年代两次石油危机和两次石油价格暴涨的打击后,千方
百计摆脱对石油的过度依赖,但是今后一定时期,石油和煤等化石能源仍然是主
要能源。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消
费结构的升级和城市化进程的加速,全球能源需求量仍将快速增长。
根据《BP 世界能源统计年鉴 2014》统计,2013 年世界石油探明储量总计约
1.69 万亿桶,按照 2013 年年产量计算,可供生产约 50 年,虽然 OPEC 国家仍在
通过科技手段不断提高现有油田的探明储量,但全球再找到大型油田的可能性较
小,全球传统化石能源正面临枯竭问题。
2、化石能源燃烧带来严重的环境问题
以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题,主要表现为酸
雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家,城市大气污染已达到十
分严重的程度,在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染,形成了广泛的环境
酸化;二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖,气候发生显著变化,
极端天气频发,这其中传统汽车温室气体排放量约为 25%,是最主要的温室气体
排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染,每年
燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位,直接导致了我国城市地区持续的雾
霾天气,空气中可吸入颗粒物含量急剧升高,严重影响了居民人身健康,威胁我
国经济的可持续发展。
因此,世界各国正在共同筹划,先后签署了《联合国气候变化框架公约》、
《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件,旨在减少温室效应气体的排
放,减缓全球温度持续升高的趋势。
国家发改委已发布《国家应对气候变化规划(2014-2020 年)》,规划提出,
到 2020 年,控制温室气体排放行动目标全面完成,单位国内生产总值二氧化碳
排放比 2005 年下降 40%-45%,非化石能源占一次能源消费的比重到 15%左右,全
国碳排放交易市场逐步形成。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
3、我国天然气消费量逐年增长
2005-2013 年,我国天然气消费量从 468 亿立方米激增至 1,616 亿立方米,
年均增速达 43.16%;近年来随着我国大力推广清洁能源的使用,我国天然气消
费占一次能源消费比重也在逐步上升,2013 年已达到 5.9%,根据《能源发展“十
二五”规划》,到 2015 年天然气在我国一次能源消费中的比重将上升至 7.5%,
但相比 23.8%的国际平均水平,该比例仍然较低,相信未来我国的天然气消费量
仍将快速上升。
资料来源:《BP 世界能源统计年鉴》(2006-2014 年)
(三)我国 LNG 未来需求将逐步放大
1、LNG 汽车
液化天然气可用作优质的车用燃料,具有抗爆性好、燃烧完全、排气污染少、
降低运输成本等优点。与压缩天然气汽车和压缩石油气汽车相比,液化天然气汽
车更加经济、安全、环保。液化天然气汽车是以 LNG 工厂生产的低温液化天然气
为燃料的新一代天然气汽车,其突出优点是大幅减少汽车尾气排放物,节能减排
效果尤其明显,能够产生良好的社会环境保护效益,鉴于这些优势,汽车燃料也
成为 LNG 直销最重要和最具潜力的市场。
根据前瞻产业研究院预计,2013-2015 年间,中国的 LNG 汽车数量将以 66%
的年均复合增速增长,到 2015 年 LNG 汽车保有量将达到 34 万台,26%为乘用车,
74%为卡车;到 2020 年,LNG 汽车保有量将达到 130 万台。
在政府、市场、民众等多重因素驱动下,我国 LNG 汽车发展潜力正在得以放
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
大,发展前景良好。
2、LNG 船舶
与燃油相比,LNG 作为船舶动力燃料的优势在于排放清洁,符合国际航运业
减排的大趋势,也契合中国建设绿色高效现代化内河水运的战略。经验表明,在
航运市场 LNG 替代柴油具有较好的经济性,而从技术角度考虑,内河和沿海船舶
汽化更适用于货船和工程船。
2012 年我国交通运输部开始开展内河 LNG 动力船试点工程,2013 年 9 月,
交通运输部在《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》中指出,加快推
进 LNG 在水运行业应用,有序推进 LNG 动力船舶试点改造,推进内河 LNG 动力船
舶应用示范工程。
2013 年 10 月,交通运输部在《交通运输部关于推进水运行业应用液化天然
气的指导意见》中指出其目标是到 2015 年,水运行业应用 LNG 的标准体系基本
形成,重点水域、港区的加注站点建设启动,长江干线、西江航运干线、京杭运
河、淮河和部分封闭水域的普通货船试点示范和客船试点工作有序开展,有条件
的地区率先推动港作船和工程船应用 LNG,试点示范船舶的节能减排效果明显,
内河运输船舶能源消耗中 LNG 的比例达到 2%以上;到 2020 年,水运行业应用 LNG
的标准体系基本完善,加注设施基本适应水运发展需要,全国主要内河水域的普
通货船和客船、港作船和工程船等船舶应用 LNG 得到推广,危险品船、沿海客船
和普通货船试点示范项目稳步开展,远洋运输船舶的试点工作启动,内河运输船
舶能源消耗中 LNG 的比例达到 10%以上,用能结构得到改善。
2014 年 4 月,财政部、交通运输部联合发布的《内河船型标准化补贴资金
管理办法》,提出对新建 LNG 动力示范船给予单船 85-140 万元的补贴。
2014 年 5 月,交通运输部海事局发文核准“武家嘴 57”轮作为 LNG 动力试
点船舶,标志着我国海船 LNG 动力试点正式启动。
3、城市燃气调峰和应急
对于已使用天然气的城市,一旦形成供需关系,除每天的正常使用外还需要
进行调峰,需保障持续的供气,否则损失将不可估量。加之无法预测的自然灾害
等因素的影响,可能造成气源无法及时供给,从而可能带来无法挽回的损失。此
外,由于季节的变化,冬、夏两季对天然气的用气量可能产生较大的反差。根据
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
国家发展和改革委员会于 2014 年 2 月 28 日发布的《天然气基础设施建设与运营
管理办法》(国家发改委 2014 年第 8 号令):“天然气销售企业应当建立天然气储
备,到 2020 年拥有不低于其年合同销售量 10%的工作气量,以满足所供应市场
的季节(月)调峰以及发生天然气供应中断等应急状况时的用气要求。”
另外,为了避免由于长输管线故障、检修时的停气影响,许多城市在天然气
管网建设的同时必须考虑引入备用气源的问题。如果采用 LNG 作为备用气源,可
以发挥其日调峰、季节调峰、事故备用等多种功能的综合利用,并且投资较小、
设备利用率较高,有较好的应用前景。
4、偏远小城镇气化
全国有很多小城镇地处较偏,或人口集中度不够,近期天然气管道难以覆盖,
但在国家推进城乡能源基本公共服务均等化、让能源发展的成果更多地惠及民生
的大趋势下,这些地方也提出了利用天然气的愿望。偏远区县供气,前期可以通
过 LNG 卫星站、瓶组站或瓶装的方式(类似 LPG 罐)供应,等市场发展到一定程
度再铺设管道。目前,中国 LNG 卫星站建设已经非常普遍,技术上不存在障碍,
LNG 瓶装供气业务在广东、海南等地已有尝试。
二、本次交易目的
公司本次拟增资扩股的目标公司,多年来一直致力于清洁能源的工程项目投
资、开发和建设,以及液化天然气的生产、加工和销售,打造和形成了较为完整
的清洁能源产业链。金源天然气投资建设的子洲年产 20 万吨 LNG 工厂已成功营
运两年,绿源天然气也已投资建设了年产 20 万吨的 LNG 工厂,金源物流在陕西、
山西等地投资建设并运营多个 LNG 加气站,并取得部分项目的经营资质。目标公
司依托西部资源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势,在天然气的液化、储
运、加气站建设等方面,已经形成了互为支撑、高效优质、全方位的服务体系和
供应体系。本次对其增资扩股是公司实现清洁能源战略的重要进展,推动了公司
清洁能源领域的产业整合,实现公司清洁能源业务板块的拓展。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的决策程序
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
2015 年 10 月 19 日,陕西绿源执行董事做出决定,同意本次交易;2015 年
10 月 20 日,陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定,同意前述执行董事决定。
2015 年 10 月 20 日,榆林金源执行董事作出决定,同意本次交易中关于榆
林金源增资事项;2015 年 10 月 21 日,榆林金源单一股东陕西绿源作出决定,
同意前述事项。
2015 年 10 月 20 日,米脂绿源执行董事作出决定,同意本次交易中关于米
脂绿源增资事项;2015 年 10 月 21 日,米脂绿源单一股东陕西绿源作出决定,
同意前述事项。
2015 年 10 月 20 日,榆林物流执行董事作出决定,同意本次交易中关于榆
林物流增资事项;2015 年 10 月 21 日,榆林物流单一股东陕西绿源作出决定,
同意前述事项。
2015 年 11 月 4 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。
(二)本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东
大会审议通过本次交易。
四、本次交易基本情况
(一)方案概述
升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂
绿源、榆林物流进行增资扩股,并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。
本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后,升达林业将
持有榆林金源 51%的股权、米脂绿源 51%的股权、榆林物流 51%的股权。
(二)交易价格
根据北京中企华出具的《评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,榆林金源 100%
股 权 的 评 估 值 为 180,861,900.00 元 , 米 脂 绿 源 100% 股 权 的 评 估 值 为
91,925,026.14 元,榆林物流 100%股权的评估值为 3,633,978.62 元。
经目标公司、陕西绿源、升达林业协商,升达林业以目标公司的上述评估值
为依据向目标公司增资。其中:升达林业向榆林金源增资 188,244,018.37 元,
其中 67,653,061.22 元计入注册资本,剩余部分计入资本公积;升达林业向榆林
31
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
物流增资 3,782,304.28 元,无偿受让陕西绿源持有的榆林物流 696,670.90 元注
册资本;升达林业向米脂绿源增资 95,677,068.02 元,其中 31,224,489.80 元计
入注册资本,剩余部分计入资本公积。
(三)对价支付
本次交易的对价支付方式为现金。具体支付安排如下:
1、榆林金源:升达林业将在交割条件成就之日起 10 日内向榆林金源缴纳新
增注册资本 67,653,061.22 元;在增资的工商变更登记完成之日起 30 日内向榆
林金源缴纳剩余增资款 120,590,957.15 元。
2、米脂绿源:在交割条件成就之日,升达林业依据《关于向陕西绿源天然
气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》 以下简称“《增资框架协议》”)
于 2015 年 5 月 30 日向米脂绿源缴纳的定金 30,000,000 元,自动转为升达林业
向米脂绿源首期缴纳的新增注册资本;升达林业在交割条件成就之日起 10 日内,
向米脂绿源缴纳剩余的新增注册资本 1,224,489.80 元;在增资的工商变更登记
完成之日起 30 日内,升达林业向米脂绿源缴纳剩余增资款 64,452,578.23 元。
3、榆林物流:升达林业将在增资和无偿受让陕西绿源所持榆林物流部分股
权的交割条件成就之日起 10 日内,向榆林物流缴纳新增注册资本 3,782,304.28
元。
(四)标的股权交割
1、榆林金源:榆林金源本次增资的交割条件成就之日起 10 日内,升达林业
向榆林金源缴纳新增注册资本即首期增资款 67,653,061.22 元,榆林金源应在升
达林业缴纳上述首期增资款后(不含当日)15 日内,完成增资所涉及的工商变
更登记手续。榆林金源完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日,即工商行
政管理部门向榆林金源颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增
资交割条件成就之日起成为榆林金源股东,并开始享有新增出资额所对应的股东
权利,承担相应的股东义务。
榆林金源本次增资交割条件为:(1)《榆林金源增资扩股协议》已经协议各
方正式签署;(2)榆林金源的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,榆林
金源须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升
达林业;(3)陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改榆林金源公司章程的书
32
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交
给升达林业;(4)升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达
林业认缴本次新增出资额;(5)陕西绿源和升达林业共同签署榆林金源修改后的
公司章程。
2、米脂绿源:米脂绿源本次增资的交割条件成就之日,升达林业依据《增
资框架协议》向米脂绿源缴纳的定金 30,000,000 元自动转为升达林业首期缴纳
的新增注册资本;米脂绿源本次增资的交割条件成就之日起 10 日内,升达林业
缴纳新增注册资本 1,224,489.80 元。米脂绿源应在升达林业缴纳上述新增注册
资本后(不含当日)15 日内,完成增资所涉及的工商变更登记手续。米脂绿源
完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日,即工商行政管理部门向米脂绿源
颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起
成为米脂绿源股东,并开始享有新增出资额所对应的股东权利,承担相应的股东
义务。
米脂绿源本次增资交割条件为:(1)《米脂绿源增资扩股协议》已经协议各
方正式签署;(2)米脂绿源的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定,米脂
绿源须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升
达林业;(3)陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改米脂绿源公司章程的书
面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交
给升达林业;(4)升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达
林业认缴本次新增出资额;(5)陕西绿源和升达林业共同签署米脂绿源修改后的
公司章程。
3、榆林物流:榆林物流本次增资和股权转让的交割条件成就之日起 10 日内,
升达林业向榆林物流缴纳本次新增注册资本 3,782,304.28 元。榆林物流应在升
达林业缴纳上述新增注册资本后(不含当日)15 日内,完成增资和股权转让所
涉及的工商变更登记手续。榆林物流完成增资和股权转让的工商变更登记之日为
增资和股权转让的交割日,即工商行政管理部门向榆林物流颁发的增资和股权转
让完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起成为榆林
物流股东,并开始享有新增出资额所对应的股东权利,承担相应的股东义务。
榆林物流本次增资交割条件为:(1)《榆林物流增资扩股协议》已经协议各
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
方正式签署;(2)榆林物流的执行董事已经作出同意本次增资和股权转让的书面
决定,榆林物流须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前
提交给升达林业;(3)陕西绿源已经作出同意本次增资和股权转让并相应修改榆
林物流公司章程的书面股东决定,并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召
开董事会通知前提交给升达林业;(4)升达林业的董事会、股东大会及深圳证券
交易所已经同意升达林业认缴本次新增出资额并以 0 元的价格自乙方受让甲方
696,670.90 元注册资本;(5)陕西绿源和升达林业共同签署上述 696,670.90 元
注册资本所对应的股权转让协议,并签署榆林物流修改后的公司章程。
(五)期间损益归属
就本次交易,自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日(含当日)期
间,榆林金源、米脂绿源在此期间产生的收益由陕西绿源和升达林业按增资后的
持股比例共同享有,榆林物流在此期间产生的收益由升达林业和陕西绿源按增资
和股权转让后的持股比例共同享有;榆林金源、米脂绿源、榆林物流在此期间产
生的亏损由陕西绿源以现金方式向升达林业补足。榆林金源、米脂绿源、榆林物
流在股权完成工商变更之日后的 5 日内,聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对过渡期的期间损益进行审计。陕西绿源和升达林业应根据审计结果在审计报告
出具之日起 5 日内对榆林金源、米脂绿源、榆林物流的期间损益情况进行确认。
(六)本次交易是否构成关联交易的情况
本次交易对方为陕西绿源,与公司及其关联方之间不存在关联关系,因此本
次交易不构成关联交易。
(七)本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入
以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二
者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可
以认定为同一或者相关资产。
本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示:
单位:万元
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
项目 榆林金源 米脂绿源 榆林物流 合计 上市公司 占比
资产总额与交
91,630.44 50,805.11 2,912.00 145,347.55 199,116.22 73.00%
易金额孰高
资产净额与交
18,824.40 9,567.71 378.23 28,770.34 102,228.68 28.14%
易金额孰高
营业收入 61,628.00 0.00 1,807.57 63,435.57 74,781.32 84.83%
如上表所示,本次交易的总资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标
准,但因公司控制权未发生变更,本次交易不构成借壳上市。同时,本次交易尚
需经过公司股东大会同意后方可实施。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 四川升达林业产业股份有限公司
英文名称 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD
法定代表人 江昌政
营业执照注册号 510000000071350
注册资本 人民币 64,332 万元
实收资本 人民币 64,332 万元
成立日期 1995 年 3 月 9 日
注册地址 四川省成都市锦江区东华正街 42 号
办公地址 四川省成都市锦江区东华正街 42 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 升达林业,002259
股票挂牌日期 2008 年 7 月 16 日
邮政编码 610016
董事会秘书 贺晓静
电 话 028-86783590
传 真 028-86755286
互联网址 www.shengdawood.com
电子信箱 info@shengdawood.com
经营范围:林木种植;木竹材经营加工;生产、加工、批发、销售胶合板、
刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人
造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板;进
出口业务。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经
营)
主营业务:木质家居产品的研发、生产和销售等业务,主要包括木地板、木
门和柜体等产品,以及生产和销售部分特定用途的中纤板。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
二、历史沿革及股本变动情况
(一)有限责任公司阶段的股本演变情况
1、1995 年 3 月 1 日,四川省对外经济贸易委员会出具“川经贸资(1995)
第 58 号”《关于四川森达林产有限公司合同、章程的批复》,批准同意都江堰市
都江木业开发公司出资 175 万美元(占注册资本的 70.00%)、台湾台圳兴业有限
公司出资 75 万美元(占注册资本的 30.00%)共同设立公司前身四川森达林产有
限公司。1995 年 3 月 2 日,四川省对外经济贸易委员会核发了“外经贸川府字
[1995]35 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》;1995 年 3 月 9 日,
国家工商行政管理局核发了工商注册号为“工商企合川字第 01273 号”的《企业
法人营业执照》,企业类别为中外合资经营,注册资本为 250 万美元,董事长为
江昌政。
2、1996 年 3 月 15 日,四川省对外经济贸易委员会出具了“[1996]川经贸
资 36 号”文件《关于四川森达林产有限公司追加投资的批复》,批准同意四川森
达林产有限公司注册资本由原来的 250 万美元增加到 740 万美元,合资各方出资
比例不变。公司于 1996 年 3 月 20 日和 1996 年 3 月 22 日换发了批准证书和营业
执照。
自公司成立至上述增资实施完毕,四川森达林产有限公司出资情况经过两次
验证,具体情况为:四川光华审计事务所对截至 1996 年 6 月 30 日的出资情况进
行审验,并于 1996 年 9 月 19 日出具了“川光审外验(96)字第 582 号”《关于
四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》;四川财务审计事务所对
截至 1997 年 12 月 31 日的出资情况进行审验,并于 1998 年 3 月 25 日出具了“川
财审验(1998)025 号”《验资报告》。根据上述审验,截至 1997 年 12 月 31 日
止,投入的实收资本为 740 万美元。
1998 年 8 月 26 日,四川省对外贸易经济合作委员会以“[1998]川外经贸外
企字 186 号”《四川省外经贸委关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准,
同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川升达林产有限公司”。1998 年 9 月
7 日,四川升达林产有限公司领取了更名后的营业执照。
3、2003 年 12 月 26 日,四川省对外贸易经济合作厅出具了“川外经贸外企
[2003]134 号”文件《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股
37
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
权转让的批复》,同意台湾台圳兴业有限公司将其拥有四川升达林产有限公司
30%的出资分别以 800 万元的价格转让其中的 12.9%给董静涛、以 500 万元的价
格转让其中的 8%给向中华、以 400 万元的价格转让其中的 6.4%给江昌教、以
164.8 万元的价格转让其中的 2.7%给李卫东。上述股权转让价格以原始出资额作
价。经工商变更登记,四川升达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公
司变更为全部中资的有限责任公司,注册资本为 61,991,440.04 元。
4、2005 年 7 月 20 日,四川升达林产有限公司股东会作出决议:(1)同意
升达集团以实物资产 461.77 万元和货币 159.09 万元,共计 620.86 万元增加对
四川升达林产有限公司的出资,增资价格为每份出资额 1 元,本次增资后公司注
册资本变更为 6,820 万元;(2)同意股东董静涛将持有的 495.93 万元和 56.10
万元(分别占注册资本 7.27%和 0.82%)出资额分别转让给江昌政和升达集团;
股东向中华将持有的 190.05 万元和 123.98 万元(分别占注册资本 2.79%和
1.82%)出资额转让给升达集团和张昌林;股东江昌教将持有的 400.00 万元(占
注册资本 5.87%)出资额转让给升达集团;股东李卫东将持有的 40.82 万元(占
注册资本 0.60%)出资额转让给升达集团。上述增资行为业经四川建华联合会计
师事务所验证,并于 2005 年 8 月 12 日出具了“川建华验(2005)字第 013 号”
《验资报告》。2005 年 8 月 25 日,四川升达林产有限公司领取了变更后的营业
执照。
截至 2005 年 8 月 25 日,公司股东结构如下表:
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
1 升达集团 56,421,700 82.72
2 江昌政 4,959,300 7.27
3 董静涛 2,479,700 3.64
4 向中华 1,859,700 2.73
5 张昌林 1,239,800 1.82
6 李卫东 1,239,800 1.82
合 计 68,200,000 100.00
注:2003 年 1 月 27 日,都江堰市都江木业开发公司改制为都江堰市都江木业有限责任
公司,2003 年 10 月 20 日,都江堰市都江木业有限责任公司工商变更登记为升达集团。
(二)上市前股份有限公司阶段的股本演变情况
38
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
1、2005 年 11 月 3 日,四川升达林产有限公司股东会决议同意公司整体变
更为股份有限公司。2005 年 12 月 16 日,四川省人民政府出具“川府函[2005]249
号”文批复同意上述整体变更事项。2005 年 12 月 21 日,升达林业召开了创立
大会。根据上述决议、公司章程以及相关批复文件,升达集团、江昌政、董静涛、
向中华、张昌林、李卫东六名股东作为升达林业发起人,以经审计的四川升达林
产有限公司截至 2005 年 8 月 31 日的净资产 125,188,599 元按 1:1 的比例折为
125,188,599 股。2005 年 11 月 3 日,四川君和会计师事务所有限责任公司出具
了“君和验字(2005)第 2007 号”《验资报告》,对本次股份公司设立进行了资
本验证。公司于 2005 年 12 月 26 日在四川省工商行政管理局完成登记注册,注
册号为 5100001817876,注册资本为 125,188,599 元,法定代表人为江昌政。
整体变更设立股份公司后,公司股东结构如下表:
序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%)
1 升达集团 103,556,008 82.72
2 江昌政 9,101,211 7.27
3 董静涛 4,556,865 3.64
4 向中华 3,417,649 2.73
5 张昌林 2,278,433 1.82
6 李卫东 2,278,433 1.82
合 计 125,188,599 100.00
2、2006 年 12 月 20 日,经公司 2006 年第三次临时股东大会决议,升达集
团、成都新兴创业投资有限责任公司(以下简称“新兴创投”)、成都众盈投资管
理有限公司(以下简称“众盈投资”)、四川爱德龙投资发展有限公司(以下简称
“爱德龙投资”)和周蓉等 27 人对公司进行增资,公司注册资本增至 16,000 万
元,该增资行为业经四川君和会计师事务所有限责任公司验证,并于 2006 年 12
月 30 日出具“君和验字(2006)第 2010 号”《验资报告》。
2006 年 12 月 27 日,李卫东与江昌政签署《股权转让协议》,李卫东将持有
公司 2,278,433 股股份全部转让给江昌政。李卫东原为公司董事,于 2006 年 5
月 11 日提出辞职,但 2006 年 12 月 20 日公司召开的 2006 年第三次临时股东大
会才批准其辞职。因此,李卫东本次转让其所持公司股份的行为不符合《中华人
民共和国公司法》第 142 条第 2 款“离职后半年内,不得转让其所持有的本公
39
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
司股份”的规定。但该等股份转让随后于 2006 年 12 月办理了工商变更登记手续,
公司章程关于发起人股份的相应内容作出了修改,该等股份在公司股东名册上已
登记在江昌政名下,股份转让已经完成,且不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2006 年 12 月 31 日,公司在四川省工商行政管理局办理了相应的工商变更
登记。
上述增资和股权转让完成后,公司股东结构如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 升达集团 106,920,168 66.83
2 江昌政 11,379,644 7.11
3 董静涛 4,556,865 2.85
4 向中华 3,417,649 2.14
5 张昌林 2,278,433 1.42
新兴创投、众盈投资、爱德龙投
6 31,447,241 19.65
资和周蓉等 26 位股东
合 计 160,000,000 100
3、2007 年 7 月 20 日,成都众盈投资管理有限公司与自然人魏伟签署《股
权转让协议》,将其所持升达林业全部 3,160,000 股股份转让给魏伟。公司对《章
程》进行了修订,并于 2007 年 8 月 8 日获得四川省工商行政管理局核准备案,
本次转让完成后,公司股东结构如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 升达集团 106,920,168 66.83
2 江昌政 11,379,644 7.11
3 董静涛 4,556,865 2.85
4 向中华 3,417,649 2.14
5 张昌林 2,278,433 1.42
新兴创投、爱德龙投资和周蓉等
6 31,447,241 19.65
26 位股东
合 计 160,000,000 100.00
(三)公司上市及上市后股本演变情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]830 号)核准,公司向社会公开发
行人民币普通股(A 股)55,000,000 股。2008 年 7 月 10 日,四川君和会计师事
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
务所有限责任公司就上述股票发行事宜出具“君和验字(2008)第 2010 号”《验
资报告》予以验证。2008 年 7 月 14 日,深圳证券交易所出具了《关于四川升达
林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]102 号),
同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“升达林
业”,股票代码“002259”。2008 年 7 月 16 日,公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市。2008 年 8 月 15 日,公司领取了变更后的营业执照。
首次公开发行股票完成后,公司股权结构如下:
股份类型 持股数量(股) 所占比例(%)
一、本次发行前有限售条件的股份 160,000,000 74.42
1、境内非国有法人股 116,315,368 54.10
其中:升达集团 106,920,168 49.73
2、境内自然人股 21,652,041 10.07
3、高管持股 22,032,591 10.25
二、本次公开发行的股份 55,000,000 25.58
人民币普通股 55,000,000 25.58
合 计 215,000,000 100.00
2、2010 年 4 月 30 日,公司召开 2009 年度股东大会并决议:以截至 2009
年 12 月 31 日总股本 215,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。经过
本次转增股本后,公司股本总额增至 301,000,000 股。此次转增股本业经信永中
和会计师事务所有限责任公司成都分所验证,并于 2010 年 6 月 25 日出具了编号
为“XYZH/2009CDA4061”的《验资报告》。根据该《验资报告》,公司已于 2010
年 6 月 25 日将资本公积 8,600 万元转增股本,转增时已调整财务报表并进行相
应的会计处理。2010 年 7 月 13 日,公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后
的营业执照。
此次资本公积转增股本实施完成后,公司股本结构如下:
股份类型 持股数量(股) 所占比例(%)
一、有限售条件股份 181,373,862 60.26
1、境内非国有法人股 149,688,235 49.73
其中:升达集团 149,688,235 49.73
2、境内自然人股 840,000 0.28
3、高管持股 30,845,627 10.25
41
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
二、无限售条件股份 119,626,138 39.74
人民币普通股 119,626,138 39.74
合 计 301,000,000 100.00
3、2010 年 12 月 20 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升达
林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1869 号),
核准公司非公开发行不超过 6,500 万股新股;公司向社会非公开发行人民币普通
股股票 5,640.00 万股,每股发行价为 5.67 元;2010 年 12 月 31 日,信永中和
会计师事务所有限责任公司就本次非公开发行事宜出具编号为
“XYZH/2010CDA4048”的《验资报告》予以验证;2011 年 6 月 13 日,公司领取
了变更后的营业执照。
本次非公开发行后,公司股本增至 35,740 万元,股本结构如下:
股份类型 持股数量(股) 所占比例(%)
一、有限售条件股份 237,773,862 66.53
1、国有法人股 10,000,000 2.80
2、境内非国有法人股 176,488,235 49.38
其中:升达集团 149,688,235 41.88
3、境内自然人股 51,285,627 14.35
二、无限售条件股份 119,626,138 33.47
人民币普通股 119,626,138 33.47
合 计 357,400,000 100.00
4、2011 年 9 月 14 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会决议通过以 2011
年 6 月 30 日总股本 357,400,000 股为基数向全体股东以资本公积每 10 股转增 8
股。此次转增股本业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证,并于
2011 年 9 月 23 日出具了编号为“XYZH/2011CDA4021”的《验资报告》。根据该
《验资报告》,公司已于 2011 年 9 月 23 日将资本公积 285,920,000 元转增股本。
2011 年 10 月 8 日,公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的营业执照,本
次转增后公司总股本变更为 643,320,000 股。
截至 2015 年 6 月 30 日,升达林业前十大股东情况如下:
序 持股数量 比例 限售情况
股东名称 股份性质
号 (股) (%) 股数(股) 限售性质
42
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
四 川 升 达 林产 工
1 184,438,823 28.67 境内非国有法人股 - -
业集团有限公司
华 鑫 国 际 信托 有
限 公 司 - 财富 成
2 长 一 期 投 资基 金 30,000,000 4.66 其他 - -
集 合 资 金 信托 计
划
3 江昌政 28,676,702 4.46 境内自然人股 21,507,526 高管锁定股
4 董静涛 8,462,474 1.32 境内自然人股 6,346,855 高管锁定股
华 泰 长 城 期货 有
限公司-舟山嘉博
5 6,425,847 1.00 其他 - -
投资合伙企业(有
限合伙)
6 向中华 6,191,157 0.96 境内自然人股 4,643,368 高管锁定股
中 建 投 信 托有 限
责 任 公 司 -聚 鑫
7 2-4 号证券投资 5,366,100 0.83 其他 - -
集 合 资 金 信托 计
划
四 川 信 托 有限 公
司-宏赢 139 号
8 4,418,579 0.69 其他 - -
证 券 投 资 集合 资
金信托计划
中 信 证 券 股份 有
9 3,761,800 0.58 境内非国有法人股 - -
限公司
10 周湘菊 2,899,000 0.45 境内自然人股 - -
注:1、截至 2015 年 6 月 30 日,升达集团质押 183,014,800 股股权,江昌政质押
28,676,000 股股权;
2、董静涛已于 2015 年 2 月 13 日辞去董事职务,不在公司担任其他任何职务,根据《公
司法》第 141 条规定,董静涛离职半年内,不得转让其所持有的公司股份;
3、2015 年 3 月 25 日,升达集团减持 30,000,000 股,占公司总股本 4.66%,减持后,
升达集团持有公司股份 184,438,823 股,占公司总股本 28.67%,仍为公司控股股东。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
(一)主营业务发展情况
近年来,国外经济形势日趋复杂、严峻,国内经济增速逐步放缓,受需求减
弱、成本上升、产能过剩等因素的影响,实体经济面临考验。受房地产市场持续
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
低迷的影响,木地板、家具和装饰装修等行业疲软,纤维板行业产能过剩,竞争
激烈,各项成本持续上涨,不断压缩公司盈利空间。为应对上述不利局面,公司
积极实施业务转型,战略发展由“林板一体化”转变为“木质家居产品和清洁能
源并重发展”,以保证公司能够持续为股东创造价值。
2014 年 6 月,公司已完成升达达州和升达广元 100%股权出售的工商变更手
续;目前公司主要从事木质家居产品的研发、生产和销售等业务,主要包括木地
板、木门和柜体等产品,另外,公司还生产和销售部分特定用途的中纤板。
2013 年 7 月以来,公司开始布局业务转型,先后收购并控制四川中海、贵
州聚力能源(现更名为“贵州中弘中海”)、小金中海、内蒙博通等公司,出资设
立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山中海和理塘中海等公司,全面进军
LNG 行业,2013 年公司天然气业务开始产生小额收入。
(二)最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告均由四川华信(集团)
会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了川华信审(2013)034 号、
川华信审(2014)005 号和川华信审(2015)008 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2015 年 1-5 月财务数据未经审计。公司近三年一期的主要财务指标如下:
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 189,165.35 199,116.22 260,846.20 252,573.50
负债总额 93,567.28 96,887.54 174,899.55 167,875.06
所有者权益合计 95,598.07 102,228.68 85,946.66 84,698.44
归属于母公司所有者权益 83,703.54 84,110.42 82,815.20 82,548.03
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2015.1-5 2014 2013 2012
营业总收入 18,464.05 74,781.33 71,530.90 79,231.65
营业利润 -1,024.23 -297.16 -1,787.46 -766.43
利润总额 -516.91 1,054.63 896.84 1,030.49
净利润 -430.54 1,151.72 1,304.81 1,416.23
归属母公司所有者的净利润 -228.84 1,536.71 1,190.68 1,217.79
3、现金流量表主要数据
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
单位:万元
项目 2015.1-5 2014 2013 2012
经营活动产生的现金流量净额 -5,093.92 4,386.71 15,970.56 16,288.90
投资活动产生的现金流量净额 3,474.13 51,126.39 -11,676.92 -17,353.25
筹资活动产生的现金流量净额 -18,881.81 -44,073.18 -3,836.76 -8,211.86
现金及现金等价物净增加额 -20,501.59 11,439.91 456.89 -9,294.94
4、主要财务指标
项目 2015.1-5 2014 2013 2012
基本每股收益(元) -0.004 0.024 0.019 0.019
稀释每股收益(元) -0.004 0.024 0.019 0.019
归属于母公司所有者权益合计的每股净资产(元) 1.30 1.31 1.29 1.28
资产负债率(%) 49.46 48.66 67.05 66.47
加权平均净资产收益率(%) -0.27 1.85 1.46 1.50
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.08 0.07 0.25 0.25
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
(一)控股股东基本情况
截至报告书出具日,升达集团持有公司 184,438,823 股,占公司总股本
28.67%,为公司控股股东。
1、基本情况
公司名称:四川升达林产工业集团有限公司
法定代表人:董静涛
住 所:成都市青白江区大弯东路 12 号
注册资本:62,000 万元
实收资本:7,000 万元
成立时间:2003 年 1 月 27 日
注 册 号:510113000003647
公司类型:有限责任公司
经营范围:生产、销售:木竹制人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、
厨柜、门窗、木竹制构件,集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品(许可证有
效期至 2015 年 5 月 14 日);生产、销售:化工产品(不含危险化学品)、建辅建
材、五金交电;竹木机械技术服务;项目投资、投资管理及咨询业务(不含前置
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
许可类及限制类);商品进出口业务(不含限制类)。(注:以上项目需取得专项
许可的,必须在取得相关许可证后方可开业,并按许可时效从事经营;国家禁止
或限制经营的不得经营。)
主营业务:长期股权投资及管理,不进行实体性经营业务。
升达集团除持有公司股份外,还持有四川升达装饰装修工程有限责任公司
100%的股权、山南大利通投资管理有限公司 100%的股权、成都蜀锦矿业有限公
司 67%的股权、升达广元 100%的股权、升达达州 100%的股权,并通过山南大利
通投资管理有限公司持有巴塘县砂西玉山矿业有限公司 67%的股权、持有升达新
奥投资 30%股权。
2、股权结构
截至 2015 年 6 月 30 日,升达集团股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 江昌政 33,145.10 53.46
2 江 山 17,903.20 28.88
3 董静涛 7,264.00 11.72
4 向中华 3,488.20 5.63
5 杨 彬 199.50 0.32
合 计 62,000.00 100.00
2012 年初,江昌政持有升达集团 3,570.00 万元出资,占注册资本的 51.00%。
2012 年 5 月 26 日,蒋昌华与江昌政签订《股权转让协议》,蒋昌华将其持有的
升达集团 70.00 万元出资转让给江昌政,本次转让完成后,江昌政持有 3,640.00
万元出资,占注册资本的 52.00%。2012 年 5 月 29 日,成都市青白江工商行政管
理局核准本次股权转让工商变更登记。
2014 年 11 月 14 日,升达集团股东会决议同意公司注册资本由 7,000 万元
增加到 62,000 万元,新增的 55,000 万元注册资本中,由江昌政认缴 29,505.10
万元,江山认缴 15,906.80 万元,董静涛认缴 6,468.80 万元,向中华认缴
3,119.30 万元,认缴期限均为 2034 年 11 月 30 日。2014 年 12 月 2 日,成都市
青白江工商行政管理局核准本次增资工商变更登记。
除上述情形外,报告期内,升达集团出资结构未发生其他变更情形。
3、主要财务指标情况
46
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
总 资 产 394,927.38 213,26.06 366,526.71 173,133.70 312,606.76 63,890.92
净 资 产 161,351.07 78,689.88 153,610.96 68,094.22 93,334.74 20,390.69
项目 2015.1-6 2014 2013
营业收入 33,662.28 2,847.50 94,151.00 4,138.53 72,490.92 0.00
净 利 润 696.57 10,595.66 213.09 1,395.98 3,373.73 3,710.13
注:2013 年财务数据经四川明道会计师事务所有限责任公司审计,2014 年
财务数据经四川支点会计师事务所有限公司审计,2015 年上半年数据未经审计。
(二)实际控制人基本情况
公司实际控制人为江昌政。
截至 2015 年 6 月 30 日,江昌政直接并通过升达集团合计持有公司 33.13%
的股份,其中升达集团持有公司 28.67%的股份,江昌政直接持有公司 4.46%的股
份。此外,江昌政之子江山持有公司 0.08%的股份。
江昌政先生,男,中国国籍,1954 年生,公司董事长、法定代表人,中国
林业产业协会及中国林产工业协会副会长。毕业于西南林学院经济管理专业,四
川大学工商管理研究生,高级工程师。曾担任四川省林业厅厅长助理,资源处处
长。曾获中国林产协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”。
(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至 2015 年 6 月 30 日,公司与实际控制人股权结构图如下:
江昌政 江山
53.46% 28.88%
升达集团
4.46% 0.08%
28.67%
升达林业
(四)最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化。
47
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
48
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
第三章 交易对方情况
本次交易的交易对方为陕西绿源。
一、陕西绿源
(一)基本情况
公司名称:陕西绿源天然气有限公司
法定住所:西安市浐灞生态区浐河西路南段 3501 号
经营场所:西安市浐灞生态区浐河西路南段 3501 号
法定代表人:马静
注册资本及实收资本:17,000.00 万元
类型:有限责任公司(法人独资)
注册号:610000100068485
税务登记证号码:610103671511856
成立日期:2008 年 2 月 22 日
经营范围:天然气工程项目投资(仅限公司自有资金)、开发、建设;液化
天然气(包含高效液体金属切割气)产品生产、加工和销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
1、历史沿革情况
(1)陕西绿源设立
陕西绿源成立于 2008 年 2 月 22 日,注册资本 1,000 万元,其中李琴琴、马
维强和杨林分别出资 300 万元、650 万元和 50 万元。
2008 年 2 月 19 日,陕西元通会计师事务所有限责任公司出具陕元通验字
(设)[2008]02008 号《验资报告》,确认截至 2008 年 2 月 19 日止,陕西绿源
已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元,各股东均以货币出资。
2008 年 2 月 22 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营业
执照》。
49
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
陕西绿源设立时的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%
2 马维强 650.00 650.00 65.00%
3 杨林 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(2)第一次股东变更(2008 年 2 月)
2008 年 2 月 29 日,陕西绿源股东会通过决议,同意原股东马维强将其所持
有的 65%陕西金源股权 650 万元转让给新股东陕西金源房地产开发有限公司。同
日马维强与陕西金源房地产开发有限公司签订股权转让协议。
2008 年 3 月 25 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营业
执照》。
本次股权转让后,陕西绿源股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%
陕西金源房地产
2 650.00 650.00 65.00%
开发有限公司
3 杨林 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(3)第二次股东变更(2012 年 6 月)
2012 年 6 月 29 日,陕西绿源临时股东会通过决议,同意原股东杨林将其所
持陕西绿源 5%的股权以 50 万元的价格转让给新股东马静。同日,杨林与马静签
订股权转让协议。
2012 年 7 月 26 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营业
执照》。
本次股权转让后,陕西绿源股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%
陕西金源房地产
2 650.00 650.00 65.00%
开发有限公司
3 马静 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(4)股东更名(2012 年 8 月)
50
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
2012 年 8 月 20 日,陕西绿源临时股东会通过决议,同意股东陕西金源房地
产开发有限公司名称变更为:陕西金源投资控股集团有限公司。
本次变更后,陕西绿源股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%
陕西金源投资控
2 650.00 650.00 65.00%
股集团有限公司
3 马静 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(5)第三次股东变更(2013 年 10 月)
2013 年 10 月 28 日,陕西绿源临时股东会通过决议,同意原股东马静、李琴
琴和陕西金源投资控股集团有限公司将其分别持有陕西绿源 5%股权 50 万元、30%
股权 300 万元和 65%股权 650 万元转让给新股东圣地佰诚。同日,马静、李琴琴
和陕西金源投资控股集团有限公司分别与圣地佰诚签订股权转让协议。
2013 年 11 月 15 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营
业执照》。
本次股权转让后,陕西绿源股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 圣地佰诚 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(6)第一次增资(2013 年 12 月)
2013 年 12 月 11 日,陕西绿源股东会通过决议,同意陕西绿源增资到
17,000.00 万元,其中由股东圣地佰诚以现金出资 4,100 万元,同时将其持有陕
西绿源债权中的 11,900 万元转为股权用以出资。2013 年 12 月 12 日,圣地佰诚
与陕西绿源签订债权转股权协议。
2013 年 12 月 27 日,陕西天子会计师事务所(普通合伙)出具陕天子验审
字[2013]第 004 号《验资报告》,确认截至 2013 年 12 月 26 日止,陕西绿源收到
圣地佰诚缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 16,000 万元。
2013 年 12 月 31 日,陕西省工商行政管理局向陕西绿源核发《企业法人营
业执照》。
本次增资后,陕西绿源股权结构如下:
51
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 圣地佰诚 17,000.00 17,000.00 100.00%
合计 17,000.00 17,000.00 100.00%
2、成立时出资情况
陕西绿源成立时的出资情况如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 李琴琴 300.00 300.00 30.00%
2 马维强 650.00 650.00 65.00%
3 杨林 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、最近三年的注册资本变化情况
陕西绿源最近三年的注册资本变化如下:
注册资本 实收资本 实收资本占注册
时间
(万元) (万元) 资本的比例
2012 年 1 月至 2013 年 12 月 1,000.00 1,000.00 100.00%
2013 年 12 月至今 17,000.00 17,000.00 100.00%
(三)股权架构情况
陕西绿源股权架构情况如下:
马龙 李琴琴 马维强 马维琴
69.96% 30.04% 18.00% 74.00% 8.00%
圣地投资 金源投资
70.00% 30.00%
圣地佰城
100.00%
陕西绿源
(四)最近三年主要业务发展状况
陕西绿源成立于 2008 年,投身于天然气工程项目投资开发建设及液化天然
气产品生产、加工和销售事业。2013 年 3 月,旗下榆林金源投产,2014 年 7 月
投资收购陕西圣明达,2014 年 11 月投资收购陕西圣明源。2015 年 3 月神木胜大
52
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
达产试运营,2015 年 5 月旗下米脂绿源达产试运营。
(五)最近三年主要财务指标
单位:万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 144,286.30 94,290.65 54,253.98
总负债 94,855.90 64,752.47 52,626.91
所有者权益合计 49,430.40 29,538.19 1,627.07
项目 2014 2013 2012
营业收入 69,151.14 53,262.85 -
营业利润 4,247.21 4,011.42 -56.70
利润总额 4,254.07 3,914.02 -56.70
净利润 3,804.60 3,086.10 -56.70
注:以上财务数据摘自陕西绿源经审计合并公司财务报表,2014 年财务数据经陕西衡
兴会计师事务所有限责任公司陕衡兴审字[2015]122 号审计报告审计,2013 年、2012 年财
务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健陕审[2014]212 号审计报告审计。
(六)下属企业情况
截至本报告书出具日,除榆林金源、米脂绿源和榆林物流外,陕西绿源的其
他下属公司基本情况如下:
注册资本 行业
企业名称 注册地址 持股比例 主营业务情况
(万元) 类别
陕西绿源石化运 危险品货物运输、液化天 道路货物
米脂县 60.00% 1,000.00
输有限公司 然气销售 运输
珠海绿源金石天 天然气、天然气工程设备 燃气生产
珠海市 51.00% 1,000.00
然气有限公司 批发、零售 和供应
陕西金源资产管 企业资产管理(不含投资
西安市 8.00% 5,000.00 金融
理有限公司 及投资管理)
注:据陕西绿源出具的《陕西绿源天然气有限公司关于其下属公司情况的说明》珠海绿
源金石天然气有限公司和陕西金源资产管理有限公司自设立以来未开展实质性经营。
米脂绿源于 2015 年 7 月 8 日因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公
示年度报告被米脂县工商行政管理局列入经营异常名录。
陕西金源资产管理有限公司于 2015 年 7 月 1 日因未依照《企业信息公示暂行条例》第
八条规定的期限公示年度报告被西安市工商行政管理局列入经营异常名录;又于 2015 年 8
月 31 日因通过登记的住所或者经营场所无法联系被西安市工商行政管理局碑林分局列入经
营异常名录。
53
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易对方陕西绿源非公司关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚。
54
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
第四章 交易标的情况
一、交易标的之金源天然气
(一)基本情况
名称:榆林金源天然气有限公司
企业性质:一人有限责任公司(内资法人独资)
注册地:子洲县苗家坪工业园区
主要办公地点:子洲县苗家坪工业园区
法定代表人:王平章
注册资本:6500 万元
成立日期:2009 年 9 月 11 日
营业执照注册号:612732100000665
组织机构代码:69490463-6
税务登记证号码:610831694904636
经营范围:天然气工程项目投资、开发、建设;液化天然气生产、加工和销
售。
(二)历史沿革
1、2009 年 9 月设立并首次出资
金源天然气系由陕西绿源天然气有限公司和陕西金石矿业投资有限公司于
2009 年 9 月出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 1500 万元,并于 2009
年 9 月 11 日取得营业执照,注册号为:612732100000665。根据榆林振北有限责
任会计师事务所出具的榆振会验字[2009]第 83 号《验资报告》,截至 2009 年 9
月 10 日,金源天然气已分别收到陕西绿源以货币缴纳的首期出资 275 万元,金
石矿业以货币缴纳的首期出资 225 万元,合计 500 万元。金源天然气设立时的股
权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 陕西绿源 825 275 55%
2 金石矿业 675 225 45%
55
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
合计 1,500 500 100%
2、2010 年 12 月第二次出资
2010 年 10 月 28 日,金源天然气实缴注册资本增加 1,000 万元,其中陕西
绿源本次实缴注册资本 550 万元,金石矿业本次实缴注册资本 450 万元。根据榆
林中太联合会计师事务所出具的榆中会验字[2010]第 384 号《验资报告》,截至
2010 年 10 月 28 日止,金源天然气已收到股东缴纳第二期实收资本 1,000 万元,
其中,陕西绿源本次实缴 550 元,金石矿业本次实缴 450 万元,均以货币出资,
连同第一期实缴出资,金源天然气共收到股东缴纳的实收资本 1,500 万元。该次
实收资本变更后,金源天然气的股权结构变更为:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 陕西绿源 825 825 55%
2 金石矿业 675 675 45%
合计 1,500 1,500 100%
3、2013 年 8 月第一次股权转让
2013 年 8 月 2 日,金源天然气股东会通过决议,同意金石矿业将其对金源
天然气的 675 万元出资转让给陕西绿源。同日,陕西绿源与金石矿业就该次股权
转让签署了《股权转让协议》,该次股权转让以原始出资额进行定价。该次股权
转让后,金源天然气的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例
1 陕西绿源 1,500 1,500 100%
合计 1,500 1,500 100%
4、2014 年 6 月第一次增资
2014 年 6 月 10 日,金源天然气股东陕西绿源作出股东决定,同意金源天然
气注册资本增加 5,000 万元,全部由陕西绿源出资。该次增资完成后,金源天然
气的股权结构变更为:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 陕西绿源 6,500 100%
合计 6,500 100%
5、金源天然气的股权不存在代持情况
根据金源天然气股东陕西绿源出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司
56
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
重大资产购买之合法合规性承诺函》:
“本公司合法持有目标公司股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形。”
6、36 个月内股权转让情况
序号 转让概况 转让原因 作价依据 转让双方的关联关系
2013 年 8 月 2 日,金源天
然气股东会通过决议,同
以转让股
意金石矿业将其对金源
权对应比
天然气的 675 万元出资转
例的注册
让给陕西绿源。同日,陕 老股东退 陕西绿源的二股东系
1 资本为股
西绿源与金石矿业就该 出持股。 金石矿业的控股股东
权转让的
次股权转让签署了《股权
作 价 依
转让协议》,该次股权转
据。
让以原始出资额进行定
价。
上述股权转让系老股东之间的股权调整,经协商以注册资本为股权转让的作
价依据;本次交易系上市公司向非关联企业进行股权增资并取得控制权,具有商
业实质,故以经评估的股权价值作为作价依据,两者不具可比性。
上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序,不存在违反相关法律法规或
公司章程的情形。
(三)股权结构及控制关系
1、股权结构
57
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
马龙 李琴琴 马维强 马维琴
69.96% 30.04% 18.00% 74.00% 8.00%
圣地投资 金源投资
70.00% 30.00%
圣地佰诚
100.00%
陕西绿源
100.00%
金源天然气
20.00%
隆源担保
2、下属企业情况
(1)陕西隆源融资担保有限公司
陕西隆源融资担保有限公司系金源天然气参股 20%的参股公司,该公司基本
信息如下:
名称:陕西隆源融资担保有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地:陕西省杨凌示范区新桥北路 6 号杨凌政务大厦 5 楼 529 室
法定代表人:王志
注册资本:10,000 万元
成立日期:2013 年 3 月 7 日
营业执照注册号:610403100015439
经营范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、信用证担保业务及其
他法律、法规许可的融资性担保业务;诉讼保全担保、履约担保以及担保有关的
融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资(融资性担保机构经营许可证有
效期至 2016 年 2 月 1 日)。(以上经营范围凡涉及到国家有专项专营规定的从其
规定)
58
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
3、公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日,金源天然气章程中不存在可能对本次交易产生影响的
相关内容或协议。
4、原核心管理团队安排
标的公司核心管理团队成员分别签署《任职承诺》,主要内容如下:
“自升达林业收购目标公司的重大资产购买事项实施完毕之日(以目标公司
各 51%股权经工商登记至升达林业名下之日为准)起,本人在目标公司持续任职
不少于 36 个月。
在目标公司任职期间及离职后 2 年内,不得从事或投资与目标公司业务相同
或相似的业务,也不得在与目标公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组
织任职。
如违反上述承诺,本人愿意无条件向目标公司承担赔偿责任。”
5、不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书出具日,金源天然气不存在影响其独立性的其他协议或安排。
(四)报告期主要财务数据
1、金源天然气报告期主要财务数据
金源天然气最近两年一期合并报表的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 91,630.44 116,061.97 62,526.44
负债总额 78,244.30 102,346.61 54,805.98
所有者权益 13,386.14 13,715.36 7,720.46
项 目 2015.1-5 2014 2013
营业收入 19,567.04 61,628.00 50,109.05
营业成本 18,263.87 56,857.64 40,131.98
利润总额 -236.60 854.77 6,576.68
净利润 -276.47 726.97 5,592.18
经营活动产生的现金流量净额 7,888.98 14,532.21 7,906.68
金源天然气报告期内非经常性损益的构成如下:
单位:万元
非经常性损益项目 2015.1-5 2014 2013
非流动资产处置收益 -29.23 -7.20 -
计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关, - 10.00 -
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按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 96.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 4.02 -
小 计 -29.23 6.82 96.62
所得税的影响金额 - 1.02 14.49
扣除后的非经常性损益 -29.23 5.80 82.13
2、重要子公司的主要财务数据
2015 年 6 月金源天然气将持有陕西圣明源 60%的股权转让给金源物流,报告
期内陕西圣明源的主要财务数据详见本章之“三、交易标的之金源物流”之
“(四)报告期主要财务数据”之“2、重要子公司的主要财务数据”。
截至本报告书出具日,金源天然气下属无控股子公司。
3、报告期内榆林金源营业收入和净利润变化的原因
榆林金源 2014 年营业收入较 2013 年增加 11,518.95 万元的主要原因系榆林
金源于 2013 年 3 月份开始进行试生产运营的,相比 2014 年度少了近两个月的营
业收入所致。
榆林金源 2014 年净利润较 2013 年减少 4,865.21 万元的主要原因系:(1)
2014 年原材料价格明显上升:2013 年度天然气的采购价分别为 1.59 元/立方和
1.89 元/立方;而 2014 年的气源采购价上升为 2.48 元/立方;(2)2014 年 LNG
产品售价增幅不大:2014 年 LNG 平均不含税销售单价为仅从 2013 年的 3,752 元
/吨上升至 3,983 元/吨,产品售价增幅不大。因此,榆林金源 2014 年原料成本
上升较产品价格上升更快,2014 年净利润较 2013 年大幅减少。
(五)主要资产及负债情况
1、主要资产情况
根据华信出具的川华信审(2015)195 号《审计报告》,金源天然气 2015 年
5 月 31 日合并报表的资产情况如下表所示:
单位:万元
项 目 2015.5.31
货币资金 36,380.01
应收账款 1,457.36
预付款项 205.27
其他应收款 16,552.45
存货 869.02
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流动资产合计 55,464.10
固定资产 34,283.47
无形资产 1,199.56
递延所得税资产 11.81
其他非流动资产 671.50
非流动资产合计 36,166.34
资产总计 91,630.44
截至本报告书出具日,金源天然气房屋、土地及主要经营资质情况如下:
(1)房屋
截至本报告书出具日,金源天然气的房屋所有权情况如下:
序号 房屋所有权证号 房屋座落 面积(㎡) 所属单位 是否抵押
子洲县房权证双字 金源天然
1 子洲县苗家坪工业园区 4,064.23 是
第 00004822 号 气
(2)土地
截至本报告书出具日,金源天然气的土地使用权证情况如下:
序号 土地使用权证号 坐落 面积(㎡) 用途 所属单位 类型 是否抵押
子政国用(2012) 子洲县苗家坪
1 74,419 工业 金源天然气 出让 是
第 033 号 工业园区
(3)主要经营资质
截至本报告书出具日,金源天然气取得的主要资质情况如下:
项目 证书编号 内容 发证单位 发证日期 有效期限
危险化学品登 登记品种:甲 国家安全生 2014 年 5 至 2017 年
612710078
记证 烷 产管理总局 月7日 5月6日
陕西省安全
安全生产许可 (陕)WH 安许证 许可范围:液 2014 年 5 至 2017 年
生产监督管
证 字[000643] 化天然气 月 26 日 5 月 25 日
理局
经审查,批准
气瓶充装许可 从事:长管拖 陕西省质量 2014 年 6 至 2018 年
TS9261240R2018
证 车(液化天然 技术监督局 月 25 日 6 月 24 日
气)充装
许可经营范 子洲县安全
危险化学品经 陕榆(子)X 安 2015 年 3 至 2017 年
围:LNG 天然 生产监督管
营许可证 经字【2015】0010 月 26 日 3 月 25 日
气 理局
2、主要负债情况
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根据华信出具的川华信审(2015)195 号《审计报告》,金源天然气 2015 年
5 月 31 日合并报表的负债情况如下表所示:
单位:万元
项 目 2015.5.31
应付票据 57,000.00
应付账款 7,939.90
预收款项 813.18
应付职工薪酬 55.00
应交税费 329.96
应付利息 196.42
其他应付款 702.47
一年内到期的非流动负债 4,700.63
流动负债合计 71,737.57
长期借款 6,000.00
长期应付款 506.73
非流动负债合计 6,506.73
负债合计 78,244.30
(六)主要产品的生产与销售情况
1、生产、销售概况
项目 2015.1-5 2014 2013
产能(T) 83,333.33 200,000.00 200,000.00
产量(T) 46,191.16 155,579.84 134,846.84
产能利用率(%) 55.43 77.79 67.42
外采产成品量(T) 6,155.90 66.43 -
期初产成品库存(T) 1,556.45 1,321.71 -
期末产成品库存(T) 2,021.46 1,556.45 1,321.71
销量(T) 51,788.19 155,411.53 133,526.23
不含税销售收入(万元) 18,557.54 61,902.74 50,109.05
年均不含税销售单价(元/T) 3,583.35 3,983.15 3,752.75
2、前五名客户及销售金额
(1)2015 年 1-5 月前五名客户及销售情况
客户名称 不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例
清涧县石化有限责任公司 2,559.53 13.79%
山东华恒物流有限公司 1,451.28 7.82%
山西华油天然气有限公司 1,212.66 6.53%
吴堡县江腾汽车运输有限公司 899.81 4.85%
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绥德县海川物流有限公司 863.84 4.65%
合 计 6,987.12 37.65%
(2)2014 年前五名客户及销售情况
客户名称 不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例
山东恒福绿洲新能源有限公司 7,983.92 12.90%
新奥能源贸易有限公司 2,387.04 3.86%
韩城市金盛工贸有限责任公司 1,973.32 3.19%
茌平万和通新能源有限公司 1,744.93 2.82%
珠海金石石油化工有限公司 1,645.51 2.66%
合 计 15,734.71 25.42%
(3)2013 年前五名客户及销售情况
客户名称 不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例
陕西绿源天然气有限公司 50,109.05 100%
合 计 50,109.05 100%
2013 年度,金源天然气的销售收入全部来自于其控股股东陕西绿源;2014
年和 2015 年 1-5 月,金源天然气不存在对特定客户存在重大依赖的情形。报告
期内,除陕西绿源外,金源天然气与上述其他客户不存在关联关系。
3、前五名客户变动较大的原因及为稳定客户采取的措施
榆林金源报告期内前五大客户变动较大的主要原因是由于报告期内 LNG 市
场逐渐由供不应求转变为产能过剩,为了应对该等局面,榆林金源主动对客户结
构进行调整,加大直接向终端加气站销售所致。2013 年和 2014 年榆林金源的前
五大客户均为贸易商客户,2015 年 1-5 月前五大客户中清涧县石化有限责任公
司、吴堡县江腾汽车运输有限公司以及山西华油天然气有限公司均为终端加气站
客户。未来榆林金源仍将调整客户结构,将终端加气站客户与贸易客户结构努力
调整到 1:1 的状态下,以稳定公司的对外销售。
为保持客户稳定,榆林金源加大了对终端加气站的开发和维护,同时积极整
合市场第三方物流,为终端客户提供一站式配送服务,保障直供加气站使用的液
化天然气产品质量和持续销售的稳定性,以加强榆林金源与客户间的业务关系。
未来,榆林金源准备以线路开发加气站的模式对加气站客户进行开发和维
护,从而加强加气站线路的业务布局;并积极与货源地联系,开发线路上的大型
车队,同时签订加气站供应协议,以提高客户的稳定性。
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4、陕西绿源 2013 年为榆林金源主要客户的原因
陕西绿源曾是榆林金源主要客户的原因系基于利用陕西绿源已形成的品牌
效应等目的,2013 年榆林金源采取陕西绿源包销模式,即由榆林金源将所有的
产品统一销售给陕西绿源,再由陕西绿源对外销售所致。
(七)主要原料和能源的供应情况
1、营业成本构成情况
单位:万元
2015.1-5 2014 2013
营业成本分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 13,348.84 76.47% 50,023.83 87.56% 33,750.86 84.10%
直接人工 169.26 0.97% 441.78 0.77% 420.51 1.05%
制造费用 1,032.94 5.92% 2,825.71 4.95% 2,418.13 6.03%
燃料动力 1,120.70 6.42% 3,813.26 6.67% 3,542.48 8.83%
其他 - - 27.79 0.05% - -
外购成品 1,785.60 10.23% - - - -
合计 17,457.33 100.00% 57,132.38 100.00% 40,131.98 100.00%
2、主要原材料及能源供应情况
项 目 2015.1-5 2014 2013
1-6 月份单价 1.31
原材料不含税采购价 1-3 月份单价 1.89
单价 1.89 7-8 月份单价 1.67
(元/Nm3) 4-5 月份单价 1.81
9-12 月份单价 1.89
3、前五名供应商及采购情况
(1)2015 年 1-5 月前五名供应商及采购情况:
供应商名称 采购额(万元) 占营业成本比例
中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 13,258.70 75.95%
陕西省地方电力(集团)有限公司榆林电力分公司 1,025.96 5.88%
绿源天然气 1,256.34 7.20%
金源物流 33.15 0.19%
榆林市北方化工有限公司 15.14 0.09%
合 计 15,589.29 89.30%
(2)2014 年前五名供应商及采购情况:
供应商名称 采购额(万元) 占营业成本比例
中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 45,061.87 78.87%
陕西省地方电力(集团)有限公司榆林电力分公司 3,816.40 6.68%
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河南龙华绿洁石油化工有限公司 85.47 0.15%
榆林市北方化工有限公司 45.84 0.08%
山东达弛电气有限公司 19.70 0.03%
合 计 49,029.28 85.82%
(3)2013 年前五名供应商及采购情况:
供应商名称 采购额(万元) 占营业成本比例
中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 30,176.64 75.19%
陕西省地方电力(集团)有限公司榆林电力分公司 3,577.52 8.91%
成都五环新锐化工有限公司 1,193.56 2.97%
榆林市北方化工有限公司 91.08 0.23%
杨凌光明工业气体有限公司 36.47 0.09%
合计 35,038.80 87.31%
报告期内,金源天然气对中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分
公司存在重大供应商依赖。
2015 年 1-5 月,金源天然气对绿源天然气和金源物流存在关联方采购,此
外,与上述其他供应商不存在关联关系。
(八)主营业务情况
金源天然气以液化天然气(LNG)相关的生产加工、批发销售为主营业务,致
力于综合能源开发,打造和形成完整的清洁能源产业链。
1、主要产品及其用途
主要产品为液化天然气(Liquefied Natural Gas,简称 LNG),LNG 主要成分
是甲烷(90%以上)、乙烷、氮气(0.5-1%)及少量 C3~C5 烷烃的低温液体,LNG
是由天然气转变的另一种能源形式。
LNG 除了用作发电厂、工厂、车用、船用、家庭用户的燃料外,其中所含的
甲烷可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料;另外其所含的乙烷和丙
烷可经裂解而生成乙烯及丙烯,是塑料产品的重要原料。此外,超低温的 LNG 在大
气压力下转变为常温气态的过程中,可提供大量的冷能,将这些冷能回收,还可以
利用于 6 种低温用途上:使空气分离而制造液态氧、液态氮、液化二氧化碳、干
冰制造、利用冷能进行发电、制造冷冻食品或使用于冷冻仓库、橡胶、塑料、铁
屑等产业废弃物的低温破碎处理,海水淡化等。
2、工艺流程
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
天然气液化工厂的工艺流程基本包括原料气预处理(净化)、液化、副产品
回收、储存、装车及辅助系统等。通常所指主工艺流程包括天然气预处理和液化
工艺,后者则是核心。
原料天然气先进入净化、干燥系统脱除液化过程中的不利组分。净化后气体
先经过预冷装置后进入重组分脱除设备,脱除重组分后的天然气进入到低温换热
器与制冷剂进行换热深冷液化最终得到-162℃的 LNG 产品。
主要生产工艺流程如下:
3、主要经营模式
(1)采购模式
目前金源天然气液化厂开展的主要业务为天然气液化,原材料为天然气。金
源天然气的主要供应商为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司的
天然气通过管道输送至液化工厂,经厂区内流量计计量进行结算。
金源天然气根据工厂的设计年处理量,先与中国石油天然气股份有限公司长
庆分公司采气二厂签订供气合同,确定全年用气指标和每旬用气计划,采购合同
的定价按照国家发改委关于天然气的定价文件及与中石油集团谈判确定。
(2)生产模式
中国石油天然气集团公司采气二厂的天然气通过管道输送至金源天然气厂
区内,经过流量计计量后,首先通过原料气压缩机进行加压,增压到一定压力后
次第进入脱酸、脱水脱汞等预处理单元,相继脱出原料气中的硫化氢、二氧化碳、
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水、汞、重烃等有害杂质和液化深冷过程中可能结晶的物质。预处理合格后的天
然气经再次压缩后导入冷箱,先经预冷后分离掉重烃,然后经过不同制冷工质逐
级冷凝、节流膨胀后,天然气最终达到深冷状态(-162℃)而以液体状态呈现,
液体天然气产品(LNG)经节流后送入 LNG 储罐。
LNG 储罐内的产品经过低温泵加压输送至装车站,通过装车臂将液化天然气
灌装进 LNG 罐车。客户根据实际装车量与金源天然气结算费用。
(3)销售模式
金源天然气根据每年加气站的业务发展的预期,按比例开发业务辐射半径内
的贸易商及加气站。对于相应的贸易商及加气站进行拜访了解,向客户介绍产品
质量及公司的液化天然气资源,建立初期合作信任。对贸易商及加气站的销售需
要根据国家相关法规规定签订销售合同,并相互备案经营主体合法的资质、资料。
签订合同的贸易商及加气站,每日向金源天然气的业务经理申报 LNG 采购计划,
业务经理向客户发送价格确认函以确定最终的价格,客户盖章后将确定的价格确
认函发送至业务经理及销售调度处备案。根据客户在公司账户的额度,业务经理
联系客户向公司指定账户支付预付提货款,工厂根据销售计划为客户装液,并打
印销售单据作为结算依据。
(4)盈利模式
金源天然气液化工厂的主要盈利模式是获取天然气液化加工前后的增值收
益。目前中国石油天然气股份有限公司长庆分公司采气二厂给金源天然气的销售
价格为 2.04 元/方。生产一吨 LNG 用气 1,480 方,用电 550 度等,生产成本在每
吨 3,400 元左右,2015 年市场销售均价在每吨 3,550 元左右,此间差价即为公
司盈利部分。
(5)结算模式
金源天然气目前对外销售原则以预收为主,每月 15 日与当月发生业务的客
户根据销售单据与客户核对提货数量及价格,对于最终的结算款项由业务经理向
客户索要不足部分,客户将差额款项通过银行划转至金源天然气对公账户后,根
据当月与客户的实际交易额度向客户开局增值税发票。
4、核心竞争力
目前天然气加气站的分布已呈明显区域化格局,且市场产品同质化程度较
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高,在此背景下,金源天然气有如下核心竞争力:
(1)金源天然气凭借区位优势,辐射半径在 300—500 公里以内的客户(榆
林、山西、河北部分区域)为主要销售区域,在该区域范围内同等价格下,金源
天然气的运距成本较其他液化工厂的 LNG 产品具有明显成本优势;
(2)金源天然气的气源为井口气(地理位置靠近天然气开采井口),气源供
应稳定,保障了 LNG 生产、销售的稳定性;
(3)金源天然气围绕市场变化,反映速度快,能够占领较高的市场份额。
① 2013 年市场流行的销售模式是工厂销售给贸易商对外销售,2014 年市场
环境恶化金源天然气快速将客户销售结构进行了调整,目前贸易客户与终端加气
站客户的销售比例已经达到了 1:1;
② 2014 年市场的供应量增加,客户对产品的质量提出了要求,公司果断执
行保障产品质量的战略,对出厂的送液车,添加车封锁,以杜绝运输途中中途掺
假的现象,使得金源天然气的产品质量在市场上赢得了良好的口碑;
③ 面对激烈竞争的市场环境,不断的降低生产运行成本,以保障公司运营,
2014 年经过一年的努力,实施了多项技术改造项目,将耗气量从 1,530 方/吨,
降低至 1,480 方/吨,为公司降低成本 81.6 元/吨。
(九)重大会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
金源天然气报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则
公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入
企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
金源天然气目前销售的商品主要为液化天然气。上述商品销售按结算方式分
为出厂价结算方式和到货价结算方式。在出厂价结算方式下,运输费用由客户承
担,货物出库时风险转移给客户,公司以此时点确认销售,收入金额按出厂价确
认;在到货价结算方式下,运输费用由公司承担,货物送到指定地点经客户签收
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后风险转移,公司在此时点确认销售,收入金额按到货价确认。
3、成本确认原则
为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,在
确认产品销售收入、劳务收入等时,将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当
期损益。
4、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
金源天然气、绿源天然气以及金源物流的主营业务为 LNG 生产和销售,上市
公司中较少有主营业务只包含 LNG 生产和销售的公司,选取“申银万国行业类”
中的“公用事业”项下的“燃气水务”项下的“燃气”类上市公司作为可比同行
业上市公司,同时选取部分从事 LNG 经营的其他行业的上市公司。从中选取 6
家同行业上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较,
交易标的与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、发出存货计价方法的对比
情况如下:
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序 固定资产折旧政策
证券代码 证券简称 坏账准备的计提 发出存货计价方法
号 折旧方法 折旧年限 残值率
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 房屋及建筑物 20、 0-3% 加权平均法
在 300 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 50 年 , 机 器 设 备
账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 5-20 年,电子设备
1 002267 陕天然气 年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%,4-5 及其他 5-14 年,运
年 70%,5 年以上 100%。 输设备 6-8 年,输
气管线 20 年,输气
专用设备 14 年。
1、单项金额重大的应收账款确认标准:期末单项 年限平均 房 屋 及 建 筑 物 5% 加权平均法、先进
金额超过 100 万元的应收款项;2、账龄分析法计 法 30-35 年,专用设备 先出法
提坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 0%, 5-15 年,通用设备
2 000593 大通燃气
1-2 年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%, 4-20 年,运输设备
4-5 年计提 80%,5 年以上计提 100%。 8-12 年,管网设备
20-30 年。
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 房 屋 及 建 筑 物 30 5% 加权平均法
在 100 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提坏 法 年、15 年,专用设
账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 12 年,构筑物及
年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。 其他 15 年、城市管
3 000669 金鸿能源
网 20 年、长输管线
20 年 、 运 输 设 备
5-10 年、办公设备
5年
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 屋 及 建 筑 物 1-50 0-5% 加权平均法
4 601139 深圳燃气
在 2000 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提 法 年,管理及场站设
70
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坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 4-50 年,运输设
年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 40%。 备 8-12 年、油气库
生产设备 6-30 年、
电子及办公设备 6
年、其他设备 2-6
年
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 屋 及 建 筑 物 4-50 0%、5% 先进先出法
在 300 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 年,管网 16-20 年,
5 600917 重庆燃气 账准备的标准:3 个月以内计提 0%,3 个月至 1 年 机器设备 6-25 年、
以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年计提 10%,2-3 年 运输设备 6-25 年、
计提 20%,3-5 年 50%,5 年以上 90%。 其他设备 4-8 年
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 房屋及建筑物 5-40 0-5% 加权平均法或个别
在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 年,机器设备 10-22 认定法
账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年,办公及其他设
年计提 5%,2-3 年计提 10%,3-4 年计提 60%,4-5 备 5 年,运输设备
6 600256 广汇能源
年未披露,5 年以上未披露。。 5-8 年,融资租入固
定资产 12-22 年,
公路及道路 10-20
年。
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 直线平均 房屋建筑物 30 年, 5% 加权平均法
金源天然气、绿源天然气、金 在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 机器设备 15 年,运
源物流 账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 输设备 8 年,办公
年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。 设备及其他 3-5 年。
由上表可知,标的资产根据自身情况制定相关会计政策及会计估计,与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
71
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
(十)其他事项
1、安全生产与环境保护情况
(1)安全生产情况
工厂中的压缩天然气以一定的压力存储于工艺装置和管路中,LNG 处于超低
温状态,如果发生泄露,则有冰冻、火灾及爆炸的危险,任何一个工作环节违反
安全操作制度,都有可能导致安全事故的发生。因此,金源天然气制定了完善的
LNG 工厂规章制度,包括安全管理制度、应急预案、安全操作规程、防火防爆禁
令、操作规程、检维修制度、日常巡检制度等。
另外,金源天然气注重日常安全管理工作。首先,注重安全教育,包括入职
员工三级培训、国家规定的操作证的考取、安全操作规程培训、日常安全教育、
配备专职安全管理人员和安全例会等,强化人员的素质教育、安全意识和技能培
训;其次,重视设备的安全管理,包括设备的日常巡检、设备定期维护、安全附
件定期校验、设备维修等,确保设备正常工作,无安全隐患;最后,工厂定期举
行应急事故处置预案的应急演练和消防演练,训练员工在发生异常情况时按照应
急处置流程处置险情的素质。
金源天然气依法遵守安全生产相关的各项法律、法规、规章和规范性文件,
已办理安全生产许可证及消防验收、职业卫生验收意见书等相关证照,具备安全
生产条件,已安全生产两年多,未发生过生产安全责任事故,没有因违反安全生
产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。
2013 年荣获子洲县安全生产先进单位,2014 年荣获榆林市安全生产先进单位,
目前正在积极申报国家安全标准化二级达标企业。
(2)环境保护情况
LNG 是一种清洁能源,大力发展 LNG,有利于优化我国的能源结构,有效解
决能源供应安全和生态环境保护的双重问题。液化天然气在燃烧过程中基本不排
放二氧化硫,排放的氮氧化物比油和煤分别低 40%和 60%,排放的二氧化碳比
煤炭低 50%,比石油低 20%左右。扩大天然气的利用范围和领域,可有效的改
善城市和农村的大气环境。
金源天然气在日常经营中,没有工业废水排放,清净废水与雨水经收集后回
用于厂区绿化和道路洒水,生产废液经收集后,返回厂家回收利用。固体废物返
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
回厂家回收利用。废气排放、噪音污染达到国家标准。
2、质量控制情况
在质量控制方面,由于金源天然气仅对天然气做净化、液化处理及销售,不
涉及天然气的开采,主要质量控制措施集中在进厂天然气气质检验环节。每 10
天对原料气组成成份与供应商进行校对,定期对原料气、LNG 成品取样送具有资
质的检验(兰州或成都)所进行检验。
另外,运液罐车进行称重的地磅,按照国家规定,每半年进行校验一次,确
保称重准确。
3、主要生产技术所处阶段
在 LNG 生产中,净化部分主要采用了成都五环新锐授权专利《从富含甲烷的
混 合 气 体 中 生 产 液 化 天 然 气 的 前 端 组 合 净 化 工 艺 》, 专 利 号 为 :
ZL200810044270.7,该专利主要内容为:一种从富含甲烷的混合气体中生产液化
天然气的前端组合净化工艺:包含活化 MDEA 脱除酸性气体,组合分子筛脱水、
脱苯、脱重烃以及活性碳脱汞三个部分。液化部分采用了山东绿能燃气实业有限
责任公司的《三段混合制冷天然气液化装置》专利技术,专利号为:
200920092366.0,该专利技术主要内容是闭式混合制冷工艺,温度约为-163.92℃
的 LNG 产品。主要特点为流程简单,易操作,动设备少,能耗低。液化主要设备
冷剂压缩机采用进口德国西门子压缩机,冷箱采用进口美国查特公司冷箱。
上述 LNG 生产技术成熟,支持大批量生产 LNG,在国内处于领先地位。
4、核心技术人员情况
金源天然气积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术人员,他们熟悉
LNG 的采购、生产、销售和盈利模式,对行业的发展趋势和行业的核心技术有着
深入的了解。报告期内,核心技术人员队伍稳定,未来,随着金源天然气的不断
扩张,其技术人员的规模也将随之相应扩大,人员结构亦不断优化。
5、出资及合法存续情况
根据上市公司与交易对方、交易标的签订的《金源天然气增资扩股协议》,
陕西绿源和金源天然气承诺:金源天然气为按照中国法律合法成立并有效存续的
有限责任公司。金源天然气正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并
且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
6、增资前置条件
本次交易上市公司拟对金源天然气进行增资,增资完成后,上市公司持有金
源天然气 51%股权。对于该增资事项,金源天然气原股东陕西绿源享有优先认缴
权,本次交易以原股东放弃优先认缴权为前置条件,陕西绿源已在《金源天然气
增资扩股协议》中放弃该权利。
二、交易标的之绿源天然气
(一)基本情况
名称:米脂绿源天然气有限公司
企业性质:一人有限责任公司(私营法人独资)
注册地:陕西榆林米脂县东山梁工业园区
主要办公地点:陕西榆林米脂县东山梁工业园区
法定代表人:宋德文
注册资本:3000 万元
成立日期:2014 年 2 月 17 日
营业执照注册号:612728100003837
组织机构代码:05966925-1
税务登记证号码:610827059669251
经营范围:天然气工程项目投资(仅限公司自有资金)、开发、建设;液化
天然气(包括高效液体金属切割气)产品生产、加工、销售(筹建)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
1、2014 年 2 月设立
2014 年 1 月 14 日,陕西绿源与金源天然气出资设立绿源天然气,注册资本
为 3,000 万元,其中陕西绿源出资 2,700 万元、金源天然气出资 300 万元。2014
年 2 月 17 日,米脂县工商局向绿源天然气核发《营业执照》。设立时绿源天然气
的股权结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 陕西绿源 2,700 90%
2 金源天然气 300 10%
74
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
合计 3,000 100%
2、2014 年 12 月第一次股权变更
2014 年 11 月 20 日,绿源天然气股东会通过决议,同意陕西绿源将其持有
的 90%股权转让给金源天然气。同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署
《股权转让协议》,该次交易以原始出资额进行定价。2014 年 12 月 16 日,米脂
县工商局向绿源天然气换发《营业执照》。该次股权转让后,绿源天然气的股权
结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 金源天然气 3,000 100%
合计 3,000 100%
3、2015 年 6 月第二次股权变更
2015 年 5 月 26 日,绿源天然气股东会通过决议,同意金源天然气将其持有
的 100%股权转让给陕西绿源。同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署
《股权转让协议》,该次交易以原始出资额进行定价。2015 年 6 月 11 日,米脂
县工商局向绿源天然气换发《营业执照》。该次股权转让后,绿源天然气的股权
结构如下:
序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例
1 陕西绿源 3,000 100%
合计 3,000 100%
4、绿源天然气的股权不存在代持情况
根据金源天然气股东陕西绿源出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司
重大资产购买之合法合规性承诺函》:
“本公司合法持有目标公司股权,不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形。”
5、36 个月内股权转让情况
序号 转让概况 转让原因 作价依据 转让双方的关联关系
2014 年 11 月 20 日,绿源 以转让股
天然气股东会通过决议, 同一控制 权 对 应 比
金源天然气系陕西绿
1 同意陕西绿源将其持有 下的股权 例 的 注 册
源的全资子公司
的 90%股权转让给金源天 转让 资本为股
然气公司。同日,转让方 权转让的
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
和受让方就上述股权转 作 价 依
让事宜签署《股权转让协 据。
议》,该次交易以原始出
资额进行定价。
2015 年 5 月 26 日,绿源
天然气股东会通过决议, 以转让股
同意金源天然气公司将 权对应比
其持有的 100%股权转让 同一控制 例 的 注 册
金源天然气系陕西绿
2 给陕西绿源。同日,转让 下的股权 资 本 为 股
源的全资子公司
方和受让方就上述股权 转让 权转让的
转让事宜签署《股权转让 作 价 依
协议》,该次交易以原始 据。
出资额进行定价。
上述股权转让系同一控制下的股权调整,无商业实质,故以注册资本为股权
转让的作价依据;本次交易系上市公司向非关联企业进行股权增资并取得控制
权,具有商业实质,故以经评估的股权价值作为作价依据,两者不具可比性。
上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序,不存在违反相关法律法规或
公司章程的情形。
(三)股权结构及控制关系
1、股权结构
马龙 李琴琴 马维强 马维琴
69.96% 30.04% 74.00% 8.00%
18.00%
圣地投资 金源投资
70.00% 30.00%
圣地佰诚
100.00%
陕西绿源
100.00%
绿源天然气
2、下属企业情况
76
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
截至本报告书出具日,绿源天然气下属无其他分公司、子公司或参股公司。
3、公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日,绿源天然气章程中不存在可能对本次交易产生影响的
相关内容或协议。
4、原核心管理层团队安排
标的公司核心管理团队成员分别签署《任职承诺》,主要内容如下:
“自升达林业收购目标公司的重大资产购买事项实施完毕之日(以目标公司
各 51%股权经工商登记至升达林业名下之日为准)起,本人在目标公司持续任职
不少于 36 个月。
在目标公司任职期间及离职后 2 年内,不得从事或投资与目标公司业务相同
或相似的业务,也不得在与目标公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经济组
织任职。
如违反上述承诺,本人愿意无条件向目标公司承担赔偿责任。”
5、不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书出具日,绿源天然气不存在影响其独立性的其他协议或安排。
(四)报告期主要财务数据
1、绿源天然气报告期主要财务数据
绿源天然气最近一年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2015.5.31 2014.12.31
资产总额 50,805.11 39,113.51
负债总额 47,847.33 36,141.22
所有者权益 2,957.77 2,972.29
项 目 2015.1-5 2014
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -17.79 -36.94
净利润 -14.52 -27.71
经营活动产生的现金流量净额 -11.95 -
绿源天然气报告期内无非经常性损益。
(五)主要资产及负债情况
1、主要资产情况
77
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
根据华信出具的川华信审(2015)197 号《审计报告》,绿源天然气 2015 年
5 月 31 日的资产情况如下表所示:
单位:万元
项 目 2015.5.31
货币资金 25.19
其他应收款 25.48
存货 768.90
其他流动资产 1,743.89
流动资产合计 2,563.47
固定资产 8.79
在建工程 45,512.50
工程物资 269.15
无形资产 1,920.10
递延所得税资产 12.50
其他非流动资产 518.61
非流动资产合计 48,241.64
资产总计 50,805.11
截至本报告书出具日,绿源天然气房屋、土地以及经营许可证情况如下:
(1)房屋
截至本报告书出具之日,绿源天然气的以下房产尚未取得房产证书:
房屋座落 建筑面积(㎡) 所属单位 实际用途
米脂县东山梁工业园区 36,173 绿源天然气 办公、厂房
对于上述房产尚未取得房产证书事宜,陕西绿源已出具承诺,承诺积极协调、
配合解决,并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋,如果在经营
过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋,进而遭受损失的,陕西绿源将给
予足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、
因影响正常生产经营活动的损失等。
(2)土地
截至本报告书出具日,绿源天然气取得的土地使用权证情况如下:
土地使用权
序号 坐落 面积(㎡) 用途 所属单位 类型 是否抵押
证号
米国用(2015) 米脂县东山
1 100,000.00 工业 绿源天然气 出让 否
第 0183 号 梁工业园区
注:根据陕西绿源出具的书面说明,上述土地的土地使用权人原为陕西绿源米脂分公司,
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
陕西绿源米脂分公司原以该土地使用权作抵押为圣地佰诚向长安银行股份有限公司(以下简
称“长安银行”)所借 28,000 万元长期贷款提供担保。2015 年,上述土地的土地使用权人
变更为米脂绿源,但在变更前未取得抵押权人长安银行的同意,长安银行对此提出异议,米
脂绿源同意追加抵押手续,但由于长安银行内部审批程序限制,上述土地的土地使用权人变
更后无法追加抵押手续。目前,圣地佰诚拟提前向长安银行偿还部分贷款本金,以换取长安
银行不再要求米脂绿源上述土地使用权设定抵押。
(3)主要经营资质
截至本报告书出具日,绿源天然气取得的主要资质情况如下:
项目 证书编号 内容 发证单位 发证日期 有效期限
危险化学品登 登记品种:液 国家安全生 2015 年 7 至 2018 年
612710134
记证 化天然气 产管理总局 月2日 7月1日
经审查,获准
移动式压力容 从事液化天然 陕西省质量 2015 年 9 至 2019 年
TS9261348R2019
器充装许可证 气的移动式压 技术监督局 月1日 8 月 31 日
力容器充装
截至本报告书出具日,绿源天然气尚需取得的天然气业务资质有:省级安全
生产监督管理局颁发的《安全生产可证》、县级安全生产监督管理局颁发的《危
险化学品经营许可证》。陕西绿源及其实际控制人承诺: 自本承诺函出具之日起,
将积极努力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质;在办理完成相关经营资
质之前,应确保目标公司合法合规运作;如因目标公司未能取得相关经营资质而
受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的,陕西绿源及其实际控制人承诺将补
偿由此给目标公司造成的一切损失,包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与
之相关的支出、费用等。”
2、主要负债情况
根据华信出具的川华信审(2015)197 号《审计报告》,绿源天然气 2015 年
5 月 31 日的负债情况如下表所示:
单位:万元
项 目 2015.5.31
应付账款 8,115.87
应付职工薪酬 80.56
应交税费 2.06
其他应付款 37,537.35
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
一年内到期的非流动负债 1,298.15
流动负债合计 47,033.98
长期应付款 813.35
非流动负债合计 813.35
负债合计 47,847.33
(六)主要产品的生产与销售情况
1、生产、销售概况
项目 2015.1-5
产能(T) 83,333.30
产量(T) 7,009.45
产能利用率(%) 8.41%
期初产成品库存(T) 0.00
期末产成品库存(T) 2,319.01
销量(T) 4,690.44
不含税销售金额(万元) 1,256.35
平均不含税销售单价(元/T) 2,678.50
2、前五名客户及销售金额
2015 年 1-5 月前五名客户及销售情况:
客户名称 不含税销售金额(万元)
榆林金源天然气有限公司 1,256.35
报告期内绿源天然气试生产,其产成品由金源天然气代销。
(七)主要原料和能源的供应情况
1、营业成本构成情况
2015 年 1-5 月,绿源天然气尚处于试运营阶段,试生产的收益和费用计入
在建工程科目,当期无营业收入和营业成本。
2、主要原材料供应情况
项 目 2015.1-5
原材料不含税采购价(元/Nm3) 1.81
3、前五名供应商及采购情况
(1)2015 年 1-5 月前五名供应商及采购情况
供应商名称 采购额(万元)
中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司 1,248.88
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
陕西省地方电力(集团)有限公司米脂县供电分公司 160.75
北京京诚瑞泰贸易有限公司 236.02
陕西恒威新能源科技有限公司 190.60
北京大力浩然电工技术有限公司 140.17
合 计 1,976.42
2015 年 1-5 月,绿源天然气尚处于试运营阶段,试生产的收益和费用计入
在建工程科目,当期无营业收入和营业成本。
(八)主营业务情况
绿源天然气以液化天然气(LNG)相关的生产加工为主营业务。
1、主要产品及服务的用途
绿源天然气主要产品为液化天然气(Liquefied Natural Gas,简称 LNG),
LNG 主要成分是甲烷(90%以上)、乙烷、氮气(0.5-1%)及少量 C3~C5 烷烃的
低温液体,LNG 是由天然气转变的另一种能源形式。
LNG 除了用作发电厂、工厂、车用、船用、家庭用户的燃料外,其中所含的
甲烷可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料;另外其所含的乙烷和丙
烷可经裂解而生成乙烯及丙烯,是塑料产品的重要原料。此外,超低温的 LNG 在大
气压力下转变为常温气态的过程中,可提供大量的冷能,将这些冷能回收,还可以
利用于 6 种低温用途上:使空气分离而制造液态氧、液态氮、液化二氧化碳、干
冰制造、利用冷能进行发电、制造冷冻食品或使用于冷冻仓库、橡胶、塑料、铁
屑等产业废弃物的低温破碎处理,海水淡化等。
2、工艺流程
天然气液化工厂的工艺流程基本包括原料气预处理(净化)、液化、副产品
回收、储存、装车及辅助系统等。通常所指主工艺流程包括天然气预处理和液化
工艺,后者则是核心。
原料天然气先进入净化、干燥系统脱除液化过程中的不利组分。净化后气体
先经过预冷装置后进入重组分脱除设备,脱除重组分后的天然气进入到低温换热
器与制冷剂进行换热深冷液化最终得到-162℃的 LNG 产品。
主要生产工艺流程如下:
81
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
3、主要经营模式
(1)采购模式
目前绿源天然气开展的主要业务为天然气液化,原材料为天然气。主要供应
商为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司的天然气通过管道输送
至绿源天然气,经厂区内流量计计量进行结算。
绿源天然气根据工厂的设计年处理量,先与中国石油天然气股份有限公司长
庆分公司采气二厂签订供气合同,确定全年用气指标和每旬用气计划,采购合同
的定价按照及国家发改委关于天然气的定价文件及与中石油集团的谈判确定。
(2)生产模式
中国石油天然气集团公司采气二厂的天然气通过管道输送至绿源天然气厂
区内,经过流量计计量后,首先通过原料气压缩机进行加压,增压到一定压力后
次第进入脱酸、脱水脱汞等预处理单元,相继脱出原料气中的硫化氢、二氧化碳、
水、汞、重烃等有害杂质和液化深冷过程中可能结晶的物质。预处理合格后的天
然气经再次压缩后导入冷箱,先经预冷后分离掉重烃,然后经过不同制冷工质逐
级冷凝、节流膨胀后,天然气最终达到深冷状态(-162℃)而以液体状态呈现,
液体天然气产品(LNG)经节流后送入 LNG 储罐。
LNG 储罐内的产品经过低温泵加压输送至装车站,通过装车臂将液化天然气
灌装进 LNG 罐车。客户根据实际装车量与绿源天然气结算费用。
(3)销售模式
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目前绿源天然气将生产的 LNG 统一销售给金源天然气,金源天然气再统一对
外销售。
(4)盈利模式
绿源天然气的 LNG 统一销售给金源天然气,相当于是金源天然气的代加工企
业模式,该模式的销售价格根据运行成本核算确定价格,绿源天然气根据设备的
运行特征,提高产能利用率以降低单位产品的气耗和电耗,获取全面成本控制的
利润。
(5)结算模式
绿源天然气对金源天然气的销售采用赊销模式,每月 15 日与金源天然气核
对销售量,并由绿源天然气向金源天然气开具增值税发票,金源天然气再向绿源
天然气通过银行划款的方式结算。
(6)关于采取由金源天然气统一销售的情况说明
榆林金源年产 20 万吨 LNG 产能是指全年不停工,连续满产的理论产能,由
于每个工厂会发生停工、检修等情况,理论产能并不可能完全达到,扣除停工等
影响后,实际上榆林金源的产能利用已经十分充分。以 2013 年为例,由于榆林
金源于 2013 年 3 月中旬投产,2013 年有效生产期约为 9.5 个月,同时,当年 10
月 25 号至 11 月 7 日由于上游中石油供气厂发生故障导致无法供气从而停工 15
天,进而导致当年实际生产时间约为 9 个月,对应有效产能为 15 万吨,以此计
算当年实际产能利用率为 90%。2014 年榆林金源安排季节性停工检修 2 个月,去
除停工后的有效产能为 16.6 万吨,以此计算当年实际产能利用率为 93.7%。截
止目前,榆林金源 2015 年的产能利用率已达到 98.47%,基本达到了产能的极限。
因此,为了占领市场,扩大生产及销售,有必要安排米脂绿源同时进行 LNG 的生
产加工。
目前,米脂绿源的 LNG 产品由榆林金源统一代销的主要原因为:一、由于榆
林金源目前在 LNG 行业内有一定品牌溢价,产品品质、销售管理等均已积累了较
好的口碑,由榆林金源统一代销可以提高产品的竞争力;二、该模式有助于实现
公司整体销售的统一性,同时便于与客户进行资金支付、销售结算。
米脂绿源目前的销售方式已经与当地的工商税务等部门沟通一致;此外,目
前许多上市公司,如中石油等均由集团公司统一对外销售,而各工厂为加工厂,
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这种模式亦无合规性障碍。
4、核心竞争力
目前天然气加气站的分布已呈明显区域化格局,且市场产品同质化程度较
高,在此背景下,绿源天然气有如下核心竞争力:
(1)绿源天然气凭借区位优势,辐射半径在 300—500 公里以内的客户(榆
林、山西、河北部分区域)为主要销售对象,在该区域范围内同等价格下,绿源
天然气的运距成本较其他竞争对手的 LNG 产品成本有明显优势;
(2)由于绿源天然气投产较晚,为应对激烈的市场竞争,加强技术改造和
生产环节优化以控制成本,2015 年将耗气量从 1,530 方/吨,降低至 1,480 方/
吨,为公司降低成本 81.6 元/吨。
(九)重大会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
绿源天然气报告期内的财务报表以持续经营为编制基础。
2、收入确认原则
公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入
企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
绿源天然气目前销售的商品主要为液化天然气。上述商品销售按结算方式分
为出厂价结算方式和到货价结算方式。在出厂价结算方式下,运输费用由客户承
担,货物出库时风险转移给客户,公司以此时点确认销售,收入金额按出厂价确
认;在到货价结算方式下,运输费用由公司承担,货物送到指定地点经客户签收
后风险转移,公司在此时点确认销售,收入金额按到货价确认。
3、成本确认原则
为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,在
确认产品销售收入、劳务收入等时,将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当
期损益。
4、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
金源天然气、绿源天然气以及金源物流的主营业务为 LNG 生产和销售,上市
公司中较少有主营业务只包含 LNG 生产和销售和公司,选取“申银万国行业类”
中的“公用事业”项下的“燃气水务”项下的“燃气”类上市公司作为可比同行
业上市公司,同时选取部分从事 LNG 经营的其他行业的上市公司。从中选取 6
家同行业上市公司 2014 年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较,
交易标的与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、发出存货计价方法的对比
情况如下:
85
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
序 固定资产折旧政策
证券代码 证券简称 坏账准备的计提 发出存货计价方法
号 折旧方法 折旧年限 残值率
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 房屋及建筑物 20、 0-3% 加权平均法
在 300 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 50 年 , 机 器 设 备
账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 5-20 年,电子设备
1 002267 陕天然气 年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%,4-5 及其他 5-14 年,运
年 70%,5 年以上 100%。 输设备 6-8 年,输
气管线 20 年,输气
专用设备 14 年。
1、单项金额重大的应收账款确认标准:期末单项 年限平均 房 屋 及 建 筑 物 5% 加权平均法、先进
金额超过 100 万元的应收款项;2、账龄分析法计 法 30-35 年,专用设备 先出法
提坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 0%, 5-15 年,通用设备
2 000593 大通燃气
1-2 年计提 10%,2-3 年计提 20%,3-4 年计提 50%, 4-20 年,运输设备
4-5 年计提 80%,5 年以上计提 100%。 8-12 年,管网设备
20-30 年。
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 房 屋 及 建 筑 物 30 5% 加权平均法
在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 年、15 年,专用设
账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 12 年,构筑物及
年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。 其他 15 年、城市管
3 000669 金鸿能源
网 20 年、长输管线
20 年 、 运 输 设 备
5-10 年、办公设备
5年
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 屋 及 建 筑 物 1-50 0-5% 加权平均法
4 601139 深圳燃气
在 2000 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提 法 年,管理及场站设
86
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
坏账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 备 4-50 年,运输设
年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 40%。 备 8-12 年、油气库
生产设备 6-30 年、
电子及办公设备 6
年、其他设备 2-6
年
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 屋 及 建 筑 物 4-50 0%、5% 先进先出法
在 300 万以上的应收账款;;2、账龄分析法计提坏 法 年,管网 16-20 年,
5 600917 重庆燃气 账准备的标准:3 个月以内计提 0%,3 个月至 1 年 机器设备 6-25 年、
以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年计提 10%,2-3 年 运输设备 6-25 年、
计提 20%,3-5 年 50%,5 年以上 90%。 其他设备 4-8 年
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 年限平均 房屋及建筑物 5-40 0-5% 加权平均法或个别
在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 年,机器设备 10-22 认定法
账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 年,办公及其他设
年计提 5%,2-3 年计提 10%,3-4 年计提 60%,4-5 备 5 年,运输设备
6 600256 广汇能源
年未披露,5 年以上未披露。。 5-8 年,融资租入固
定资产 12-22 年,
公路及道路 10-20
年。
1、单项金额重大的应收账款确认标准:单项金额 直线平均 房屋建筑物 30 年, 5% 加权平均法
金源天然气、绿源天然气、金 在 100 万以上的应收账款;2、账龄分析法计提坏 法 机器设备 15 年,运
源物流 账准备的标准:1 年以内(含 1 年)计提 5%,1-2 输设备 8 年,办公
年计提 10%,2-3 年计提 20%,3 年以上 50%。 设备及其他 3-5 年。
由上表可知,标的资产根据自身情况制定相关会计政策及会计估计,与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
(十)其他事项
1、安全生产与环境保护情况
(1)安全生产情况
绿源天然气 2015 年 5 月 24 日进入试生产阶段。安全生产情况如下:
① 安全生产审核、批复、备案情况
2011 年 12 月 20 日获得榆安监危设[2011]56 号《关于陕西绿源天然气有限
公司米脂分公司生产项目安全条件审查的批复》;
2013 年 1 月 4 日获得危险项目安设审字[2012]004 号《危险化学品建设项目
设施设计审查意见书》;
2014 年 9 月 5 日获得陕安监批复[2014]103 号《关于米脂县新建高效液体金
属切割气生产项目试生产报告的批复》;
2015 年 8 月 3 日,《危险化学品重大危险源》、《生产安全事故应急预案》在
榆林市安监局备案。
② 安全生产设施投资及建设情况
绿源天然气生产装置的安全生产设施主要包括:预防事故设施,控制事故设
施,减少和消除事故影响设施等。
工厂的安全生产装置具有自动化、连续化生产的特点,生产过程中的物料、
产品均为可燃物,并具有轻度毒性和腐蚀性,所以整个装置潜在的安全风险性较
大,为此绿源天然气认真落实“三同时”原则,在设计过程中严格按规范设置,
在施工过程中严格控制采购和安装质量、在运行过程中与主体设备同标准试车,
呈现了较为完善的安全防护设施和措施,能满足安全生产的需要。
③ 安全生产管理及制度建设情况:
绿源天然气设安全技术部,系工厂安全专职管理机构,设 2 名安全专职管理
人员。各生产班组班长是本班组的兼职安全员。全公司有注册安全工程师三人,
部门、班组共有兼职安全员 12 人,专兼职安全员占全公司总人数的 12.9%。
绿源天然气液化工厂的电工、焊工、起重工、压力容器操作工、锅炉水处理
人员、安全管理人员共计 53 人取得了特种作业人员操作资格证及相应的资质证,
全部持证上岗;一般员工,都进过了公司内安全教育培训和技能操作培训。目前,
已建立《安全培训教育制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《劳动防护用品
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
使用维护管理制度》、《动火作业管理制度》、《进入受限空间作业安全管理规定》、
《高处作业安全管理规定》、《生产安全事故管理制度》等 42 项管理制度。全公
司压力容器、安全阀、压力表、可燃气探头、起重机械等特种设备及其附件,都
按国家相关管理制度和标准规范进行了定期检验,并取得使用证。
④ 安全试生产工作完成情况
2015 年 8 月 27 日,工厂的安全设施竣工验收工作通过了陕西省安监局专家
组的验收,各生产装置和安全设施运行状况良好,产品产量、质量、消耗指标全
部达到了设计要求。
(2)环境保护情况
LNG 是一种清洁能源,大力发展 LNG,有利于优化我国的能源结构,有效解
决能源供应安全和生态环境保护的双重问题。液化天然气在燃烧过程中基本不排
放二氧化硫,排放的氮氧化物比油和煤分别低 40%和 60%,排放的二氧化碳比
煤炭低 50%,比石油低 20%左右。扩大天然气的利用范围和领域,可有效的改
善城市和农村的大气环境。
绿源天然气在日常经营中,没有工业废水排放,清净废水与雨水经收集后回
用于厂区绿化和道路洒水,生产废液经收集后,返回厂家回收利用。固体废物返
回厂家回收利用。废气排放、噪音污染达到国家标准。
2、质量控制情况
在质量控制方面,由于绿源天然气仅对天然气做净化、液化处理及销售,不
涉及天然气的开采,主要质量控制措施集中在进厂天然气气质检验环节。每 10
天对原料气组分与供应商进行校对,定期对原料气、LNG 成品取样送具有资质的
检验(兰州或成都)所进行检验。
另外,运液罐车进行称重的地磅,按照国家规定,每半年进行校验一次,确
保称重准确。
3、主要生产技术所处阶段
在 LNG 生产中,净化部分主要采用了成都五环新锐授权专利《从富含甲烷的
混 合 气 体 中 生 产 液 化 天 然 气 的 前 端 组 合 净 化 工 艺 》, 专 利 号 为 :
ZL200810044270.7,该专利主要内容为:一种从富含甲烷的混合气体中生产液化
天然气的前端组合净化工艺:包含活化 MDEA 脱除酸性气体,组合分子筛脱水、
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
脱苯、脱重烃以及活性碳脱汞三个部分。液化部分采用了山东绿能燃气实业有限
责任公司的《三段混合制冷天然气液化装置》专利技术,专利号为:
200920092366.0,该专利技术主要内容是闭式混合制冷工艺,温度约为-163.92℃
的 LNG 产品。主要特点为流程简单,易操作,动设备少,能耗低。液化主要设备
冷剂压缩机采用进口德国西门子压缩机,冷箱采用进口美国查特公司冷箱。
上述 LNG 生产技术成熟,支持大批量生产 LNG,在国内处于领先地位。
4、核心技术人员情况
绿源天然气积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术人员,他们熟悉
LNG 的采购、生产、销售和盈利模式,对行业的发展趋势和行业的核心技术有着
深入的了解。报告期内,核心技术人员队伍稳定,未来,随着金源天然气的不断
扩张,其技术人员的规模也将随之相应扩大,人员结构亦不断优化。
5、出资及合法存续情况
根据上市公司与交易对方、交易标的签订的《绿天然气增资扩股协议》,陕
西绿源和绿源天然气承诺:绿源天然气为按照中国法律合法成立并有效存续的有
限责任公司。绿源天然气正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并且
其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
6、增资前置条件
本次交易上市公司拟对绿源天然气进行增资,增资完成后,上市公司持有绿
源天然气 51%股权。对于该增资事项,绿源天然气原股东陕西绿源享有优先认缴
权,本次交易以原股东放弃优先认缴权为前置条件,陕西绿源已在《绿源天然气
增资扩股协议》中放弃该权利。
三、交易标的之金源物流
(一)基本情况
名称:榆林金源物流有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地:子洲县苗家坪镇工业园区
主要办公地点:子洲县苗家坪工业园区
法定代表人:王平章
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
注册资本:500 万元
成立日期:2012 年 11 月 16 日
营业执照注册号:612732100001795
组织机构代码:05692290-1
税务登记证号码:610831056922901
经营范围:危险货物运输(2 类 1 项)。(许可证有效期至 2014 年 07 月 01
日)液化天然气批发(以上产品无仓储设施,只从事票据贸易往来。许可证效期
至 2016 年 06 月 01 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
(二)历史沿革
1、2012 年 11 月设立
2012 年 11 月 15 日,陕西绿源与金源天然气签署《榆林金源物流有限公司
章程》,约定由陕西绿源与金源天然气出资设立金源物流,注册资本为 500 万元,
其中陕西绿源出资 300 万元、金源天然气出资 200 万元。
2012 年 11 月 2 日,榆林众鑫联合会计师事务所出具榆众会验字[2012]第 143
号《验资报告》,确认截至 2012 年 11 月 2 日止,榆林物流(筹)已收到股东缴
纳的注册资本 500 万元,其中,陕西绿源出资 300 万元,金源天然气出资 200
万元,均以货币出资。
2012 年 11 月 16 日,子洲县工商局向金源物流核发《企业法人营业执照》。
金源物流设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 陕西绿源 300 60%
2 金源天然气 200 40%
合计 500 100%
2、2014 年 11 月股权转让
2014 年 11 月 20 日,金源物流股东会通过决议,同意金源天然气将持有的
40%股权转让给圣地佰诚。
同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,本次交
易以原始出资额进行定价。
2014 年 12 月 3 日,子洲县工商局向金源物流换发《营业执照》。
本次股权转让后,榆林物流的股权结构变更为:
91
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 陕西绿源 300 60%
2 圣地佰诚 200 40%
合计 500 100%
3、2015 年 5 月股权转让
2015 年 5 月 26 日,金源物流股东会通过决议,同意圣地佰城将其持有的 40%
股权转让给陕西绿源。
同日,转让方和受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,本次交
易以原始出资额进行定价。
2015 年 5 月 28 日,子洲县工商局向榆林物流换发《营业执照》。
本次股权转让后,金源物流的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 陕西绿源 500 100%
合计 500 100%
4、金源物流的股权不存在代持情况
根据金源物流股东陕西绿源出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司重
大资产购买之合法合规性承诺函》:“本公司合法持有目标公司股权,不存在委托
持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形”。
5、36 个月内股权转让情况
序号 转让概况 转让原因 作价依据 转让双方的关联关系
以转让股
权对应比
金源天然气系陕西绿
2014 年 11 月 20 日,金源 例的注册
老股东退 源的全资子公司,陕
1 天然气将持有的 40%股权 资本为股
出 西绿源系圣地佰诚的
转让给圣地佰诚。 权转让的
全资子公司。
作价依
据。
以转让股
权对应比
2015 年 5 月 26 日,圣地 例的注册
老股东退 陕西绿源系圣地佰诚
2 佰城将其持有的 40%股权 资本为股
出 的全资子公司。
转让给陕西绿源。 权转让的
作价依
据。
上述股权转让系同一控制下老股东之间的股权调整,经协商以注册资本为股
权转让的作价依据;本次交易系上市公司向非关联企业进行股权增资并取得控制
92
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
权,具有商业实质,故以经评估的股权价值作为作价依据,两者不具可比性。
上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序,不存在违反相关法律法规或
公司章程的情形。
(三)股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日,金源物流的股权及控制关系如下图所示:
马龙 李琴琴 马维强 马维琴
69.96% 30.04% 18.00% 74.00% 8.00%
圣地投资 金源投资
70.00% 30.00%
100.00%
圣地佰诚
100.00%
陕西绿源
100.00%
金源物流
60.00% 51.00% 100.00% 80.00%
陕西圣明源 陕西圣明达 神木胜大 乾润能源
2、下属企业情况
(1)陕西圣明源
① 基本信息
名称:陕西圣明源能源有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:勉县定军山镇定军村(西汉高速引道以西)
法定代表人:程锦
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注册资本:500 万元
成立日期:2012 年 11 月 8 日
营业执照注册号:610000100524243
组织机构代码:05692041-2
税务登记证号码:610725056920412
经营范围:天然气项目管理、咨询服务;天然气开发技术的推广、应用;加
油站、天然气厂、站的建设、经营(有效期至 2020 年 3 月 26 日)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
② 历史沿革
A.2012 年 10 月设立
2012 年 10 月 10 日,陕西绿源、陕西明达西城投资控股有限公司和汉中海
源汽贸有限责任公司签署《陕西圣明源有限责任公司章程》,约定由陕西绿源、
陕西明达西城投资控股有限公司和汉中海源汽贸有限责任公司共同出资设立陕
西圣明源,注册资本 500 万元,其中陕西绿源出资 300 万元,陕西明达西城投资
控股有限公司出资 150 万元,汉中海源汽贸有限责任公司出资 50 万元。
2012 年 10 月 29 日,陕西华正会计师事务所有限责任公司出具华正验字
[2012]067 号《验资报告》,确认截至 2012 年 10 月 26 日止,陕西圣明源已收到
股东缴纳的注册资本 500 万元,其中,陕西绿源出资 300 万元,陕西明达西城投
资控股有限公司出资 150 万元,汉中海源汽贸有限责任公司出资 50 万元,均以
货币出资。
陕西圣明源设立时的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 陕西绿源 300 60%
2 陕西明达西城投资控股有限公司 150 30%
3 汉中海源汽贸有限责任公司 50 10%
合计 500 100%
B.2015 年 4 月第一次股权转让
2015 年 4 月 23 日,陕西圣明源股东会通过决议,同意陕西绿源将持有的 60%
股权转让给金源天然气。
同日,陕西绿源与金源天然气就上述股权转让签署了《股权转让协议》,本
次股权转让以原始出资额进行定价。
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
本次股权转让后,陕西圣明源的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 金源天然气 300 60%
2 陕西明达西城投资控股有限公司 150 30%
3 汉中海源汽贸有限责任公司 50 10%
合计 500 100%
C.2015 年 6 月第二次股权转让
2015 年 6 月 10 日,陕西圣明源股东会通过决议,同意金源天然气将持有的
60%股权转让给金源物流。
同日,金源天然气与金源物流就上述股权转让签署了《股权转让协议》,本
次股权转让以原始出资额进行定价。
本次股权转让后,陕西圣明源的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 金源物流 300 60%
2 陕西明达西城投资控股有限公司 150 30%
3 汉中海源汽贸有限责任公司 50 10%
合计 500 100%
(2)陕西圣明达
① 基本信息
名称:陕西圣明达能源有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地:陕西省黄陵县河西商业街征稽所 2 楼
法定代表人:牛璋
注册资本:800 万元
成立日期:2013 年 04 月 26 日
营业执照注册号:612632100002314
组织机构代码:06790689-4
税务登记证号码:610632067906894
经营范围:天然气项目投资(仅限本公司自有资金)与配套设备销售;天然
气技术推广与应用;天然气项目管理、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
② 历史沿革
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
A.2013 年 4 月设立及首期出资
2013 年 4 月 3 日,柯涛涛与圣地佰诚签署《陕西圣明达能源有限公司章程》,
约定柯涛涛与圣地佰诚共同出资设立陕西圣明达,注册资本 600 万元,柯涛涛出
资 294 万元,圣地佰诚出资 306 万元。
2013 年 4 月 18 日,延安黄塬联合会计师事务所出具延黄会事验(2013)15
号《验资报告》,确认截至 2013 年 4 月 18 日,陕西圣明达已收到股东缴纳的首
次出资 240 万元,其中柯涛涛出资 117.6 万元,圣地佰诚出资 122.4 万元,均
以货币出资。
2013 年 4 月 26 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达设立登记并核发《企业法
人营业执照》。
陕西圣明达设立时的股权结构为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 柯涛涛 294 117.6 49%
2 圣地佰诚 306 122.4 51%
合计 600 240 100%
B.第一次实收资本变更
2013 年 11 月 18 日,延安黄塬联合会计师事务所出具延黄会事验(2013)
46 号《验资报告》,确认截至 2013 年 11 月 18 日,陕西圣明达已收到股东缴纳
的第二期出资 183.6 万元,均以货币出资,全部由圣地佰诚实缴。
2014 年 1 月 20 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。
本次实收资本变更后,陕西圣明达的股权结构变更为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 柯涛涛 294 117.6 49%
2 圣地佰诚 306 306 51%
合计 600 423.6 100%
C.第二次实收资本变更
2014 年 1 月 21 日,延安黄塬联合会计师事务所出具延黄会事验(2014)03
号《验资报告》,确认截至 2014 年 1 月 21 日,陕西圣明达已收到股东缴纳的第
三期出资 176.4 万元,均以货币出资,全部由柯涛涛缴纳。
2014 年 3 月 25 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。
本次实收资本变更后,陕西圣明达的股权结构变更为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
1 柯涛涛 294 294 49%
2 圣地佰诚 306 306 51%
合计 600 600 100%
D.2014 年 7 月第一次增资
2014 年 7 月 20 日,陕西圣明达股东会通过决议,同意公司注册资本变更为
800 万元,新增认缴出资 200 万元,其中,柯涛涛认缴 98 万元,圣地佰诚认缴
102 万元。
根据陕西圣明达提供的股东付款凭证,圣地佰诚于 2014 年 3 月 21 日缴纳新
增注册资 102 万元,柯涛涛分别于 2015 年 4 月 11 日、5 月 27 日、6 月 24 日合
计缴纳新增注册资本 98 万元。
2014 年 8 月 11 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。
本次增资完成后,陕西圣明达的股权结构变更为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 柯涛涛 392 392 49%
2 圣地佰诚 408 408 51%
合计 800 800 100%
E.2015 年 6 月第一次股权转让
2015 年 6 月 16 日,陕西圣明达股东会通过决议,同意圣地佰诚将持有的 51%
股权转让给金源物流,同意柯涛涛将持有的 49%股权转让给黄陵联盛通运输有限
公司。
2015 年 6 月 18 日,上述股权转让的各方分别就股权转让签署《股权转让协
议》,股权转让以原始出资额进行定价。
2015 年 7 月 2 日,黄陵县工商局核准陕西圣明达的变更登记。
本次增资完成后,陕西圣明达的股权结构变更为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 金源物流 408 408 51%
黄陵联盛通运
2 392 392 49%
输有限公司
合计 800 800 100%
(3)神木胜大
① 基本信息
名称:神木县胜大天然气加气有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
97
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
注册地:陕西省榆林市神木县大保当镇大啊包村
法定代表人:马生存
注册资本:300 万元
成立日期:2014 年 8 月 12 日
营业执照注册号:612722100059377
组织机构代码:30557111-1
经营范围:加气站筹建。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
② 股权结构
截至本报告书出具日,神木胜大的股权结构变更为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 金源物流 300 100%
合计 300 100%
(4)乾润能源
① 基本信息
名称:山西乾润能源有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地:吕梁市离石区大交线西侧西城嘉园 3 号楼 303 号
法定代表人:焦一伟
注册资本:1,000 万元
成立日期:2014 年 3 月 20 日
营业执照注册号:141100112033476
组织机构代码:09263631-2
税务登记证号码:141102092636312
经营范围:液化天然气、压缩天然气、煤层气站的规划、投资、建设、运营
管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
② 股权结构
截至本报告书出具日,乾润能源的股权结构为:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 金源物流 800 80%
2 刘青俊 200 20%
98
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
合计 1,000 100%
3、公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日,金源物流公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的相关内容或协议。
4、原核心管理层团队安排
金源物流及其下属子公司原核心管理层团队安排情况参加本章之“一、交易
标的之金源天然气”之“(三)股权结构及控制关系”之“4、原核心管理层团队
安排”。
5、不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书出具日,金源物流不存在影响其独立性的其他协议或安排。
(四)报告期主要财务数据
1、金源物流报告期内主要财务数据
金源物流最近两年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项 目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 2,912.00 1,034.98 1,140.12
负债合计 2,582.44 642.95 641.08
所有者权益合计 329.56 392.03 499.04
项 目 2015.1-5 2014 2013
营业收入 1,526.61 1,807.57 963.56
营业成本 1,427.14 1,767.29 820.44
利润总额 -62.67 -108.44 -0.96
净利润 -62.47 -107.01 -0.96
经营活动产生的现金流量净额 33.64 240.08 171.64
金源物流报告期内非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2015.1-5 2014 2013
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.14 0.04 -
小计 0.14 0.04 -
所得税影响额 0.02 0.01 -
合计 0.12 0.03 -
2、重要子公司的主要财务数据
(1)陕西圣明源报告期内的主要财务数据如下:
单位:万元
99
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 1,283.61 1,119.22 525.19
负债合计 770.76 768.53 94.52
所有者权益合计 512.86 350.70 430.67
项目 2015.1-5 2014 2013
营业收入 1,419.70 - -
营业成本 1,216.75 - -
利润总额 152.14 -91.77 -86.24
净利润 113.77 -79.98 -69.15
经营活动产生的现金流量净额 154.30 -40.42 -26.81
陕西圣明源报告期内非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2015.1-5 2014 2013
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - 1
小计 - - 1
所得税影响额 - - 0.25
合计 - - 0.75
(2)陕西圣明达报告期内的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 944.75 951.44 593.36
负债合计 181.08 169.03 180.45
所有者权益合计 763.67 782.41 412.92
项目 2015.1-5 2014 2013
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -20.11 -20.53 -14.25
净利润 -18.74 -6.91 -10.68
经营活动产生的现金流量净额 -12.53 -15.50 -13.78
陕西圣明达报告期内非经常性损益的构成情况如下:
项目 2015.1-5 2014 2013
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -0.05 -4.20 -
小计 -0.05 -4.20 -
所得税影响额 -0.01 -1.05 -
合计 -0.04 -3.15 -
(五)主要资产及负债情况
1、主要资产情况
根据华信出具的川华信审(2015)194 号《审计报告》,金源物流 2015 年 5
100
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
月 31 日的资产情况如下表所示:
单位:万元
项 目 2015.5.31
货币资金 35.77
应收账款 239.15
预付款项 5.99
其他应收款 0.027
其他流动资产 21.69
流动资产合计 302.62
固定资产 0.52
在建工程 2,534.47
递延所得税资产 1.68
其他非流动资产 72.70
非流动资产合计 2,609.38
资产总计 2,912.00
(1)房屋
截至本报告书出具日,金源物流及其下属子公司自有房屋情况如下表:
房屋座落 建筑面积(㎡) 所属单位 实际用途
勉县定军山镇定军村六组西汉高速引道以西 5226.3 陕西圣明源 办公、厂房
神木县大保当镇大阿包村 6000 神木胜大 办公、厂房
上述房产尚未取得房产证书。针对该事宜,陕西绿源已出具承诺,承诺积极
协调、配合解决,并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋,如果
在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋,进而遭受损失的,陕西绿
源将给予足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆
除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
(2)土地使用权
截至本报告书出具日,金源物流及其下属子公司自有土地使用权如下表:
序 土地使用权 面积 使用权 是否
坐落 有效期限 用途 权利人
号 证号 (㎡) 类型 抵押
勉县定军山
勉国用
镇定军村六 2015.09.09- 其它 陕西
1 (2015)第 4,195.8 出让 否
组西汉高速 2052.11.28 商服 圣明源
68 号
引道以西
岚国用
(2015)第 岚县社科乡 批发零 乾润能
2 至 2053.08.16 3,949.0 出让 否
14112701004 曲立村 售用地 源
号
101
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
金源物流位于苗家坪工业园区的子洲天然气综合利用存储调峰液化项目配
套物流工程目前正处于建设过程当中,但尚未取得项目建设用地的土地使用权;
神木胜大位于神木县大保当镇大阿包村的锦界 LNG 加气站项目已竣工,尚未取得
建设项目用地的土地使用权,上述事项存在引发权属纠纷的潜在风险。对于上述
建设项目用地尚未取得土地使用权证书事宜,陕西绿源已出具承诺,承诺积极协
调、配合解决,并确保金源物流及神木胜大能够按照现状继续在该等土地上完成
建设项目及投入使用,如果在经营过程中因土地使用权瑕疵原因无法继续完成建
设项目或投入使用,进而遭受损失的,陕西绿源将给予足额补偿,前述损失包括
但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动
的损失等。
(3)经营资质
截至本报告书出具日,金源物流及其下属子公司拥有的主要业务资质如下
表:
序号 证书名称 所属单位 核发机关 编号 有限期限
《中华人民
共和国危险 榆林市安全生产监 陕榆(子)安经字 2013.8.16–
1 金源物流
化学品经营 督管理局 [2012]1130004 2016.6.1
许可证》
《燃气经营 陕西圣明 汉中市住房和城市 2015.3.27–
2 汉 2015070062J
许可证》 源 管理局 2020.3.26
《气瓶充装 陕西圣明 陕西省质量技术监 2015.2.4-
3 TS4261296R2019
许可证》 源 督局 2019.2.3
《燃气经营 陕西圣明 2015.8.6-
4 延安市城市管理局 陕 201506070005J
许可证》 达 2020.8.5
《气瓶充装 陕西圣明 陕西省质量技术监 2015.6.30-
5 TS4261332R2019
许可证》 达 督局 2019.6.29
神木胜大目前正在开展加气站经营业务,但暂未取得相关经营资质,存在受
到行政处罚风险。陕西绿源及其实际控制人已就目标公司(包含其目前的下属公
司)尚未取得部分经营资质的情况出具承诺:自本承诺函出具之日起,将积极努
力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质;在办理完成相关经营资质之前,
应确保目标公司合法合规运作;如因目标公司未能取得相关经营资质而受到主管
行政部门的处罚或引致其他责任的,陕西绿源及其实际控制人承诺将补偿由此给
102
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
目标公司造成的一切损失,包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的
支出、费用等。
(4)租赁土地
截至本报告书出具日,金源物流及其下属子公司租赁土地情况如下表:
序号 承租人 出租人 租赁面积(㎡) 租赁期间 土地使用权证号
黄陵财许(2013)
陕西圣明 店后公路财神梁 2013.4.10- 001 号《陕西省公
1 7,119.59
达 隧道收费站 2033.4.10 路路政许可决定
书》
2、主要负债情况
根据华信出具的川华信审(2015)194 号《审计报告》,金源物流 2015 年 5
月 31 日负债情况如下表:
单位:万元
项 目 2015.5.31
应付账款 1,735.17
预收款项 134.54
应交税费 0.11
其他应付款 712.63
流动负债合计 2,582.44
负债合计 2,582.44
截至本报告书出具日,金源物流无或有负债。
(六)收入与销售情况
1、主要业务收入情况
报告期内,金源物流业务收入情况如下:
单位:万元
产品名称 2015.1-5 2014 2013
LNG 1,526.61 1,807.57 963.56
合计 1,526.61 1,807.57 963.56
2、对主要客户的销售情况
(1)2015 年 1-5 月前五名客户及销售情况
客户名称 不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例
陕西圣明源能源有限公司 399.77 26.19%
长治协鑫燃气科技有限公司 394.90 25.87%
103
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
神木县雄丰运输有限公司 325.59 21.33%
神木县康驰运输有限公司 311.35 20.39%
文水县恒通运输有限公司 72.00 4.72%
合计 1,503.60 98.49%
(2)2014 年前五名客户及销售情况
客户名称 不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例
廊坊市浩鑫燃气销售有限公司 406.88 22.51%
东营汇广石油化工有限公司 120.06 6.64%
平遥县大运路超盛汽贸物流中心 100.00 5.53%
新奥能源贸易有限公司 96.72 5.35%
山西国运液化天然气发展有限公司 71.09 3.93%
合计 794.74 43.97%
(3)2013 年前五名客户及销售情况
客户名称 不含税收入额(万元) 占营业收入总额的比例
廊坊市浩鑫燃气销售有限公司 467.24 48.49%
陕西省物资工贸总公司榆林销售公司 118.58 12.31%
襄汾县兴盛源液化天然气物流有限公司 86.59 8.99%
南京仁常化工有限公司 19.23 2.00%
中国石油天然气运输公司华北油田运输
18.17 1.89%
分公司
合计 709.80 73.66%
2013 年和 2015 年 1-5 月,金源物流前五大客户销售额占营业收入的比例较
高,存在重大依赖风险。
经核查,除陕西圣明源外,金源物流与其前五大销售客户不存在关联关系。
3、报告期前五大客户变动较大的原因
榆林物流报告期内前五大客户变动的主要原因为:1、随着加气站业务的不
断深入,2015 年榆林物流与一些大型车队签订合作协议,导致主要客户增加;2、
物流运输本身是属于客户流动性较大的行业,其客户十分不稳定,市场变化、价
格变化等都会造成单个客户购买行为的变化。
4、陕西圣明源 2015 年 1-5 月为榆林物流主要客户的原因
陕西圣明源曾是榆林金源物流主要客户的原因系由于 2015 年 2-4 月榆林金
源停工检修,为了保证陕西圣明源正常经营,金源物流对外采购了一批 LNG,并
将其销售给了陕西圣明源,由于金源物流没有其他经营业务发生,故导致陕西圣
明源成为了榆林金源物流的主要客户。
(七)成本与采购情况
104
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
1、主要服务的成本情况
报告期内,金源物流业务成本情况如下:
单位:万元
产品名称 2015.1-5 2014 2013
LNG 1,427.14 1,767.29 820.44
合计 1,427.14 1,767.29 820.44
2、向主要供应商的采购情况
(1)2015 年 1-5 月前五名供应商及采购情况:
供应商名称 采购额(万元) 占营业成本的比例
陕西众源绿能天然气有限责任公司 557.46 39.06%
子洲县顺达贸易有限公司 544.00 38.12%
内蒙古森泰天然气有限公司 61.00 4.27%
陕西绿源石化运输有限公司 30.00 2.10%
咸阳金阳光能源有限公司 16.62 1.16%
合计 1,209.09 84.72%
(2)2014 年前五名供应商及采购情况:
供应商名称 采购额(万元) 占营业成本的比例
陕西绿源天然气有限公司 1,654.13 93.60%
榆林金源天然气有限公司 96.85 5.48%
珠海金石石油化工有限公司 9.04 0.51%
陕西榆林远景商贸有限公司 7.20 0.41%
合计 1,767.22 100.00%
(3)2013 年前五名供应商及采购情况:
供应商名称 采购额(万元) 占营业成本的比例
陕西绿源天然气有限公司 729.64 88.93%
宁夏哈纳斯能源发展有限公司 58.30 7.11%
广州元亨燃气有限公司 16.51 2.01%
湖北中岩燃气物流有限公司 15.99 1.95%
合计 820.44 100.00%
报告期内,金源物流从前五大供应商处采购额占采购总额比例较高,存在重
大依赖风险。
经核查,除陕西省圣明源、陕西绿源、金源天然气外,金源物流与前五大供
应商不存在关联关系。
(八)主营业务情况
金源物流成立于 2012 年 11 月,投资陕西圣明源、陕西圣明达、神木胜大、
105
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
乾润能源四个以经营车用 LNG 加气业务为主业的子公司,其中陕西圣明源下属汉
中加气站、陕西圣明达下属黄陵加气站现处于正常运营阶段,神木胜大下属锦界
加气站现处于试运营阶段,乾润能源下属加气站尚处于建设阶段。
金源物流历史上主营业务为 LNG 贸易业务,鉴于其现阶段未从事任何业务经
营,其利润来源主要为子公司下属加气站业务,故本部分所描述的主营业务为
LNG 加气站业务。
1、主要产品及服务的用途
金源物流旗下 LNG 加气站所经营的 LNG 加气业务是作为大宗商品运输 LNG
车辆和长途客运 LNG 车辆的燃料,其在环保、安全方面都比传统的汽油、柴油有
明显的优势,也是我国作为环境治理时替代汽油、柴油燃料的主要方向。我国现
有以 LNG 作为燃料的车辆大约 12 万辆左右,随着我国环境治理政策的逐步落实,
LNG 重卡及 LNG 客车每年将以 8%—10%的速度递增,LNG 在货运和客运市场拥有
着广阔的前景。
陕西圣明源下属汉中加气站、陕西圣明达下属黄陵加气站、神木胜大下属锦
界加气站总设计加气量为 9 万方量/天,销售客户主要为陕西、四川、河北、河
南、陕西、山东等地从事煤炭运输的运输车队,同时为部分 LNG 长途客运车辆提
供 LNG 加气服务。各加气站在市场激烈竞争中,围绕着为客户提供优质 LNG 产品
和服务的理念,为到各加气站加气的 LNG 重卡及 LNG 客运车辆提供稳定运行的保
障。
2、主要服务的工艺流程
LNG 加气站的工作流程主要分为卸车流程和加气流程,工艺流程图如下:
106
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
泄压放空装置
LNG 运输槽车 LNG 低温储罐 LNG 低温泵 LNG 加气机
卸车增压器 增压气化器 LNG 汽车
(1)卸车流程
① 根据槽车到站情况,加气站人员引导 LNG 槽车停靠,给槽车连接地线,
通过液相软管和气相软管将槽车与储罐连接;
② 打开槽车卸车增压器对槽车增压系统进行吹扫后增压;
③ 当槽车压力达到 0.55MPa 时,通过储罐进液管道,向储罐缓慢充装 LNG;
④ 当 LNG 储罐压力不再升高后,逐步打开 LNG 储罐下进液阀,缓慢加快 LNG
储罐的充装速度,并注意观察压力和液位的变化。
⑤ LNG 储罐充装完成后,关闭储罐进液总阀,完成卸液。
(2)加气流程
① 工作人员指挥加气车辆停靠到位,检查 LNG 汽车车载气瓶外观及附件是
否存在安全隐患(存在安全隐患的不予充装)。
② 将低温泵预冷,预冷结束后将加液枪在加液机上插好,按“预冷”键,
给管道预冷,查看各参数和管道是否正常。预冷结束加液机显示“加注空闲”。
③ 连接接地线至车辆金属部位,以导除车辆静电,避免加气过程中发生危
险。
④ 对车上加液嘴、回气嘴进行吹扫,并对加液枪头、回气嘴连接部位进行
吹扫,确保连接部位清洁无水珠,以防止加气过程中上述部位结冰。
⑤ 将加液管、回气管连接至车载气瓶相应接口,并打开气瓶回气阀门,以
107
四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
降低车辆气瓶压力,便于 LNG 从加气机加注到车辆气瓶。
⑥ 按“加液”键,给车辆加液。
⑦ 加液完成后关闭气瓶回气阀门,拔下加液枪,回气枪,断开接地线。
注:当 LNG 低温储罐内压力过高或过低时,通过增压气化器和泄压放空装置调节储罐内
压力。
3、主要经营模式
(1)采购模式
LNG 作为危化产品,其采购和销售均有明确的相关法律法规要求,金源物流
旗下的各加气站子公司严格遵守国家的相关规定。在采购前,各加气站要求供应
商提供相关资质证书并出具 LNG 出厂检测报告,根据采购计划进行采购。
(2)运营模式
各加气站根据日用气计划向天然气液化工厂采购 LNG,并通过站内的 LNG 槽
罐、低温泵和加气设施为 LNG 车用客户提供日常加气服务。
各加气站根据自身 LNG 储罐的液位和供应商的报价向供应商下达采购计划
(确定价格、数量及到站时间),经过供应商销售部门确认后向供应商支付预付
款项,供应商查收款项后通过 LNG 槽车配送至加气站。LNG 槽车配送至加气站,
根据卸液操作规范将槽车中的 LNG 卸至加气站储罐中,为进站的 LNG 车辆提供
LNG 加气服务。
加气站每月与供应商核对采购数量和价格,进行结算,结算完成后供应商向
加气站开具发票。
(3)销售模式
各加气站主要客户以半挂车、长途客车等大中型车辆为主,主要分布在陕西、
四川、河北、河南、山西以及山东等地区。部分客户与各加气站签署了长期合作
协议,该类型客户以支付预付款或月结形式结账,对于支付预付款的客户,加气
站为其办理 IC 卡,并根据客户等级给与一定的优惠政策,月结形式的优惠比例
较小或不予优惠。对于长期客户,加气站建立客户档案,加气站负责人定期拜访
进行日常维护。除此之外,各加气站为 LNG 车辆散客提供加气服务,加气结算根
据单笔加气量确定,加气完成后客户向加气站支付现金。
(4)盈利模式
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各加气站从天然气液化工厂采购 LNG,再在采购价的基础上适当加价后为车
用 LNG 客户提供加气服务,从中赚取差价获利。
(5)结算模式
目前加气站的结算模式有转账结算和现金结算两种模式。其中转账结算模式
主要适用于长期客户,客户以预付款或月结方式将款项汇至公司账户;现金结算
模式主要用于零散客户现场加气、现场付款。
4、核心竞争力
金源物流旗下各加气站核心竞争力分析如下:
(1)采购优势。由于金源物流的关联企业金源天然气和绿源天然气均为年
产 20 万吨的中大型天然气液化工厂,可以保障各加气站在市场供应不足的情况
下能够有充足的 LNG 供应;
(2)地理位置优势。各加气站均建设在重要的运输国道或高速路开口处,
是 LNG 重卡和 LNG 客运车辆的必经之路;
(3)品牌优势。各加气站统一使用经注册的“圣地佰诚”LOGO 和站容设计,
着力打造 LNG 加气站行业内的品牌优势;
(4)在加气站高管的带领下,金源物流下属加气站紧跟市场变化节奏,反
映速度快,以求达到良好的市场口碑和销售业绩。
① 2014 年总体呈现出加气站数量少,LNG 车辆多的局面,而 2015 年市场环
境恶化,各加气站快速做出决策,提出不能再“坐、等、要”,而是要走出加气
站,到市场上寻找客户、开发客户。目前各加气站子公司的客户结构达到车队客
户占比在 40%以上的良好局面;
② 2015 年加气站市场竞争尤为激烈,目前金源物流旗下各加气站要求快
速、灵活应对市场变化,通过向加气客户统一提供免费的手套、毛巾等赠品等形
式,不断提升加气站在客户群中的认可度,且根据各加气站的销售量每月审批相
应比例的促销费用,用于各加气站的客户积分兑奖促销活动,上述措施大大加强
了各加气站与 LNG 客户的粘性;
③ 面对恶劣的市场环境,各加气站不断降低运行成本,加强设备的巡检,
减少运行环节中的气化损失,以提升加气站的运营效率。
(九)重大会计政策和会计估计
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
1、财务报表的编制基础
根据华信出具的川华信审(2015)194 号《审计报告》,金源物流的财务报
表编制基础为:
“1、财务报表的编制基础
财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定,并基于以下所述会计政策和会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司不存在导致自报告期末起至少 12 个月内的持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况。”
2、收入成本的确认原则和计量方法
“(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入
企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时,
才能予以确认:①与交易相关的经济利益能够流入公司;②收入的金额能够可靠
地计量。
具体确认方法:①利息收入金额,按照他人使用公司货币资金的时间和实际
利率计算确定;②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
(3)确认提供劳务收入的依据:
① 劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收
取款项的证据时,确认劳务收入;
② 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务
的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为
完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。”
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3、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较
金源物流重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较情况参加本章之
“一、交易标的之金源天然气”之“(九)重大会计政策和会计估计”之“3、3、
重大会计政策、会计估计与同行业上市公司比较”。
(十)其他重要事项
1、安全生产和环境保护情况
(1)安全生产情况
加气站内 LNG 以一定压力储存于储罐中,因 LNG 具有易燃易爆、气化膨胀、
极低温度的特性,在操作过程中可能发生泄漏、冻伤及爆炸事故。各加气站十分
重视安全生产事项,加气站站长每周对员工进行安全培训教育,新入职员工经安
全培训并考核后方可上岗,每季度要求各站区进行消防演练等。各站区都已建立
质量管理手册,并配有应急预案。自成立以来,各加气站从未发生过重大安全事
故。
2015 年 10 月 20 日,子洲县安全生产监督管理局出具了《证明函》:“榆林
金源物流有限公司及其下属子公司能够遵守有关安全生产的法律、法规及规范性
文件,自 2013 年 1 月 1 日至今,该公司不存在违反有关安全生产的法律、法规
及规范性文件的行为,也不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规及规范性
文件而受到本单位行政处罚的情形”
(2)环境保护情况
LNG 是一种清洁能源,大力发展 LNG,有利于优化我国的能源结构,有效解
决能源供应安全和生态环境保护的双重问题。液化天然气在燃烧过程中基本不排
放二氧化硫,排放的氮氧化物比油和煤分别低 40%和 60%,排放的二氧化碳比
煤炭低 50%,比石油低 20%左右。扩大天然气的利用范围和领域,可有效的改
善城市和农村的大气环境。
各加气站的设立均得到当地环保部门的批复文件,日常经营过程中不涉及污
染物的排放问题,且自运营至今未发生过环境污染事件,未出现违反环境保护方
面的法律、法规而受到处罚的情形。
2、质量控制情况
一般来说,各加气站并无自身的气质检验装置,而是通过控制气源采购的方
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
式加强质量控制。在进行 LNG 采购时,各加气站选择资质齐全的供应商进行采购,
并要求其提供 LNG 出厂的气质检查报告,以加强对气源质量的把控。在运营过程
中,各加气站建立质量管理手册,操作人员严格按照操作规程进行加气操作,自
成立以来未因产品质量问题受到过行政处罚。
2015 年 10 月 20 日,子洲县质量技术监督管理局出具了《证明函》:“榆林
金源物流有限公司及其下属子公司自 2011 年 1 月 1 日以来,一直遵守有关产品
质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定,不存在伪造或者冒用认证标
志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品等违反产品质量法规的行
为,未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到本局行政处罚”。
3、主要生产技术所处阶段
LNG 加气站工作原理简单,即从 LNG 液化工厂采购 LNG 存储于加气站低温槽
罐内,通过加气机为 LNG 车辆提供加气服务,该技术已处于成熟运营阶段。
4、核心技术人员情况
各加气站积累了一批经验丰富的核心技术人员,他们熟悉 LNG 加气站的整个
运作流程。自成立以来,核心技术人员队伍稳定,未来随着各加气站的不断发展,
技术人员的规模也将随着逐步扩大,人员结构亦不断优化。
5、出资及合法存续情况
根据上市公司与交易对方、交易标的签订的《金源物流增资扩股协议》,陕
西绿源和金源物流承诺:金源物流为按照中国法律合法成立并有效存续的有限责
任公司。金源物流正常经营其业务,不存在停营、破产或类似情形,并且其不存
在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
6、增资前置条件
本次交易上市公司拟对金源物流进行增资,增资完成后,上市公司持有金源
物流 51%股权。对于该增资事项,金源物流原股东陕西绿源享有优先认缴权,本
次交易以原股东放弃优先认缴权为前置条件,陕西绿源已在《金源物流增资扩股
协议》中放弃该权利。
四、标的公司资产负债率较高的原因及其对上市公司的影响
报告期期末,榆林金源、米脂绿源和榆林物流的资产负债率分别为 85.39%、
112
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94.18%和 88.68%,该等公司资产负债率高的原因主要有二点:第一、化工生产
行业本身属于资本密集型行业,资产投入比较大,LNG 行业尤甚;第二、榆林金
源的注册资本为 6,500 万元,米脂绿源的注册资本为 3,000 万元,榆林金源物流
的注册资本 500 万元,相对三家公司巨大的固定资产投入而言,注册资本比例偏
小,公司后续投入的建设资金均为陕西绿源及其关联方以债权形式投入。
随着升达林业本次增资三家标的公司的增资款到位后,该等公司注册资本将
有大幅增加、偿债能力和资产负债率均会有一定改善。
五、关于米脂绿源和金源物流经营场所证书和经营资质证书尚未取
得的说明
本次交易的标的资产是三家标的公司之新增股权及物流公司部分股权(暨其
控股权),就其股权本身而言权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍,
亦不涉及债权债务的处理,因此本次重组的标的资产符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定。
截至报告书出具日,交易标的正在办理的资产权属证明、经营资质情况如下:
(一)米脂绿源
米脂绿源位于米脂县东由梁工业园区的主要经营用地已取得国有土地使用
权证书,无他项权利登记,不存在权利瑕疵。在该土地的土地使用权人由陕西绿
源米脂分公司变更为米脂公司之前,由于未取得抵押权人长安银行的同意,长安
银行对此提出异议,米脂绿源同意追加抵押手续,但由于长安银行内部审批程序
限制,上述土地无法追加抵押手续;后双方达成一致,由圣地佰诚提前向长安银
行偿还部分贷款本金,长安银行释放米脂土地使用权抵押手续,不再追加米脂土
地使用权的抵押。上述方案符合《中华人民共和国物权法》第一百九十一条的规
定。
米脂绿源自建房屋尚未进行房屋登记的原因主要是由于正在办理竣工验收
备案,该事项符合《建设工程质量管理条例》第十六条、《房屋建筑工程和市政
基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》第五条、《建设项目环境保护管理条
例》第二十条、《中华人民共和国消防法》第十三条、《房屋登记办法》第三十条
的规定,结合交易对方所出具的承诺,预计取得产权证书不存在障碍。
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米脂绿源从事液化天然气生产、加工和销售业务尚未取得《危险化学品经营
许可证》及《安全生产许可证》,若无法按计划取得则存在受到行政处罚的风险。
目前,米脂绿源正在办理上述资质证书的过程中,且根据行政主管部门出具的合
规证明及试生产批准文件、交易对方出具的承诺,预计上述资质证书的取得不存
在实质障碍。
(二)金源物流
金源物流位于苗家坪工业园区的子洲天然气综合利用存储调峰液化项目配
套物流工程目前正处于建设过程当中,该项目建设用地的土地使用权审批手续目
前已经获得陕西省政府、榆林市政府的批复,待后续缴清各项土地款和征地补偿
金后,将顺利取得相应的房产、土地权属证明。
(三)金源物流下属公司
陕西圣明源及神木胜大已经进行了竣工验收,正在办理房屋登记,该事项符
合《建设工程质量管理条例》第十六条、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣
工验收备案管理暂行办法》第五条、《建设项目环境保护管理条例》第二十条、
《中华人民共和国消防法》第十三条、《房屋登记办法》第三十条的规定,结合
交易对方所出具的承诺,预计取得产权证书不存在障碍。
神木胜大加气站目前处于试运营期,暂未取得《燃气经营许可证》和《气瓶
充装许可证》,存在受到行政处罚风险。目前,神木胜大正在办理上述资质证书
的过程中,且根据行政主管部门出具的合规证明、交易对方出具的承诺,预计上
述资质证书的取得不存在实质障碍。
乾润能源加气站目前手续办理与建设同步,交易对方预计其将于 2015 年 12
月开始试运行,2016 年 6 月左右将通过整体验收并取得《燃气经营许可证》和
《气瓶充装许可证》。
如果上述部分房产、土地权属证明或者两家加气站经营资质的办理出现实质
性障碍,将会对标的公司未来的资产完整性或经营合规性产生不利影响,并导致
相应的经营风险。因此,针对该情况,交易对方及其实际控制人出具如下承诺:
“1、就目标公司目前尚未取得部分经营资质的情况,承诺人承诺:自本承
诺函出具之日起,将积极努力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质;在办
理完成相关经营资质之前,应确保目标公司合法合规运作;如因目标公司未能取
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得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的,陕西绿源及其实
际控制人承诺将补偿由此给目标公司造成的一切损失,包括但不限于各类罚款、
赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。
2、就目标公司的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善权属取得手续的情
况,承诺人承诺:将积极协助目标公司完善相关资产的权属证书或权属取得手续;
如因目标公司相关资产权属瑕疵导致目标公司丧失相关资产的所有权、使用权,
承担赔偿、补偿责任或其他责任,或者给生产经营造成其他影响的,陕西绿源及
其实际控制人将补偿由此给目标公司造成的一切损失。”
与此同时,本次交易完成后,上市公司成为交易标的的控股股东,届时公司
将在交易对方的全力配合下积极推动相关经营资质和权属证明的办理事宜,争取
尽快办理完成相关产证和资质。
经核查,民族证券认为:本次交易标的为标的公司的控股权,该等股权本身
权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍,本次重组的标的资产符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。针对标的公司部分房产、土地
的权属证明以及部分经营资质的尚未取得的情况,交易对方提出了解决方案,且
交易对方及其实际控制人出具了相应的承诺,该等方案与承诺切实可行、具有合
理性;上市公司本次增资控股标的公司后亦将积极推动相关产证和资质的办理,
因此相关产证和资质有望及时取得。此外,为保障广大投资者的利益,上市公司
亦在报告书之“重大风险提示”中进行了充分的风险提示以提醒投资者予以关注。
六、关于榆林金源和米脂绿源气源单一的说明
(一)气源单一和特定供应商供气属于行业普遍问题
由于 LNG 工厂的主要原材料为天然气,而我国陆地天然气的勘探开发主要由
中石油和中石化控制,故气源单一及特定供应商供气属于 LNG 行业的普遍性问
题。
(二)标的公司保障气源稳定持续的依据
在我国投资 LNG 液化工厂必须取得国家发改委批复的用气指标,该用气指标
具有排他性及稳定性等特点,目前榆林金源和米脂绿源分别获得陕西省发改委出
具的陕发改油气(2009)790 号文和陕发改油气函(2011)618 号文批示的合计
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年 6 亿立方米的用气指标,故该等 LNG 工厂的气源稳定及可持续性可以保障。
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第五章 财务会计信息
华信对金源天然气、金源物流 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月财务报告
进行审计并分别出具了标准无保留意见的川华信专(2015)195 号以及川华信专
(2015)194 号《审计报告》;华信对绿源天然气 2014 年及 2015 年 1-5 月财务
报告进行审计并出具了标准无保留意见的川华信专(2015)197 号《审计报告》;
华信对升达林业 2014 年及 2015 年 1-5 月财务报告出具了川华信专(2015)336
号《备考审阅报告》。
一、标的公司简要财务报表
(一)金源天然气
经华信审计的金源天然气最近两年一期的合并财务报表如下:
1、合并资产负债表简表
单位:元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 554,641,033.47 396,816,856.00 219,949,124.09
非流动资产合计 361,663,370.57 763,802,807.63 405,315,285.69
资产总计 916,304,404.04 1,160,619,663.63 625,264,409.78
流动负债合计 717,375,694.58 899,936,495.57 389,508,016.00
非流动负债合计 65,067,260.29 123,529,617.41 158,551,753.95
负债总计 782,442,954.87 1,023,466,112.98 548,059,769.95
所有者权益合计 133,861,449.17 137,153,550.65 77,204,639.83
归属于母公司
132,003,600.83 135,750,770.59 75,481,953.91
所有者权益合计
2、合并利润表简表
单位:元
项目 2015.1-5 2014 2013
一、营业收入 195,670,366.11 616,280,017.50 501,090,495.43
二、营业成本 182,638,652.53 568,576,400.20 401,319,839.58
三、营业利润 -2,073,720.50 8,479,467.50 66,732,996.77
四、利润总额 -2,366,013.21 8,547,684.78 65,766,780.77
五、净利润 -2,764,657.21 7,269,696.29 55,921,831.49
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3、合并现金流量表简表
单位:元
项目 2015.1-5 2014 2013
一、经营活动产生的现金流量净额 78,889,800.32 145,322,055.09 79,066,762.12
二、投资活动产生的现金流量净额 24,815,156.10 -81,478,627.71 -63,587,269.23
三、筹资活动产生的现金流量净额 -89,045,151.07 -64,477,080.74 -16,307,451.41
四、现金及现金等价物净增加额 14,659,805.35 -633,653.36 -827,958.52
五、期末现金及现金等价物余额 18,353,476.62 3,693,671.27 4,327,324.63
(二)绿源天然气
经华信审计的绿源天然气最近一年一期的财务报表如下:
1、资产负债表简表
单位:元
项目 2015.5.31 2014.12.31
流动资产合计 25,634,661.11 17,031,440.55
非流动资产合计 482,416,410.18 374,103,695.50
资产总计 508,051,071.29 391,135,136.05
流动负债合计 470,339,825.94 349,458,711.70
非流动负债合计 8,133,515.24 11,953,486.36
负债总计 478,473,341.18 361,412,198.06
所有者权益合计 29,577,730.11 29,722,937.99
2、利润表简表
单位:元
项目 2015.1-5 2014
一、营业收入 - -
二、营业成本 - -
三、营业利润 -177,867.55 -297,432.97
四、利润总额 -177,867.55 -369,416.01
五、净利润 -145,207.88 -277,062.01
注:因绿源天然气 2014 年成立,故只有最近一年一期的审计财务数据;同时因绿源天
然气 LNG 经营证照不齐,故该公司最近一年一期没有营业收入和营业成本,2015 年 5 月开
始试运营过程中所产生的收益和成本差额直接计入在建工程。
3、现金流量表简表
单位:元
项目 2015.1-5 2014
一、经营活动产生的现金流量净额 -119,500.00 -
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二、投资活动产生的现金流量净额 -15,417,906.56 -29,652,146.56
三、筹资活动产生的现金流量净额 15,441,491.35 30,000,000.00
四、现金及现金等价物净增加额 -95,915.21 347,853.44
五、期末现金及现金等价物余额 251,938.23 347,853.44
(三)金源物流
经华信审计的金源物流最近两年一期的财务报表如下:
1、资产负债表简表
单位:元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 3,026,220.17 1,149,058.38 5,446,813.92
非流动资产合计 26,093,810.20 9,200,717.45 5,954,413.01
资产总计 29,120,030.37 10,349,775.83 11,401,226.93
流动负债合计 25,824,394.96 6,429,455.44 6,410,781.84
非流动负债合计 - - -
负债总计 25,824,394.96 6,429,455.44 6,410,781.84
所有者权益合计 3,295,635.41 3,920,320.39 4,990,445.09
2、利润表简表
单位:元
项目 2015.1-5 2014 2013
一、营业收入 15,266,147.20 18,075,716.02 9,635,633.27
二、营业成本 14,271,394.95 17,672,923.91 8,204,385.21
三、营业利润 -627,570.21 -1,084,755.32 -9,621.22
四、利润总额 -626,670.21 -1,084,355.32 -9,621.22
五、净利润 -624,684.98 -1,070,124.69 -9,554.92
3、现金流量表简表
单位:元
项目 2015.1-5 2014 2013
一、经营活动产生的现金流量净额 336,427.42 2,400,815.92 1,716,398.16
二、投资活动产生的现金流量净额 - -2,914,224.00 -6,181,742.88
三、筹资活动产生的现金流量净额 - - 5,000,000.00
四、现金及现金等价物净增加额 336,427.42 -513,408.08 534,655.28
五、期末现金及现金等价物余额 357,674.61 21,247.19 534,655.28
二、上市公司备考财务报表
(一)备考财务报表的编制基础
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根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》,报告的编制基
础为:
“备考合并财务报表附注二、(一)所述的相关议案能够获得本公司股东大
会的批准。
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则
——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制备
考财务报表。”
(二)备考财务报表的编制方法
根据华信出具的川华信专(2015)336 号《备考审阅报告》,报告的编制方
法为:
“本备考财务报表是以附注二.一所述的增资扩股方案全面实施后公司架构
和业务为假设前提,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监
会令第 53 号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》(证监会公告〔2014〕27 号)的规
定编制本备考财务报表。
本备考合并财务报表以本公司经审计的 2014 年度财务报表、经审阅的 2015
年 1-5 月的财务报表和标的公司经审计的 2014 年度、2015 年 1-5 月的财务报表
和经评估后的标的资产为基础,并假设本公司于 2014 年 1 月 1 日(假设购买日)
已完成本次增资并购方案,并办妥标的资产的增资并购手续的基础上汇总编制而
成。
公司拟按照本次增资扩股缴纳现金确定的支付对价,作为备考财务报表在假
设购买日的购买成本, 并按该购买成本扣除标的公司在购买基准日增资扩股后
可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财务报表的商誉。假设购买日与购
买基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差异冲减母公司所有者权益。
标的资产在并购基准日的可辨认净资产的公允价值以资产基础法评估的评
估结果为基础进行确定。标的公司截止 2015 年 5 月 31 日按照资产基础法评估结
果列示如下:
单位名称 股东全部权益评估价值(万元)
榆林金源天然气有限公司 12,744.31
米脂绿源天然气有限公司 2,655.52
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
榆林金源物流有限公司 363.39
合计 15,763.22
编制备考财务报表时榆林金源包含其持有的圣明源公司 60%股权所对应的
价值,增资扩股榆林金源、米脂绿源、金源物流形成的商誉计算过程列示如下:
单位:万元
增资扩股后可 增资扩股 增资扩股后本公司
项目 购买成本 辨认净资产公 后本公司 按可辨认净资产公 确认的商誉
允价值 持股比例 允价值享有的份额
增资扩股
合并榆林 18,824.40 31,149.63 51.00% 15,886.31 2,938.09
金源
增资扩股
合并米脂 9,567.71 12,298.18 51.00% 6,272.39 3,295.32
绿源
增资扩股
合并金源 378.23 733.16 51.00% 373.91 4.32
物流
合计 28,770.34 44,181.58 - 22,532.61 6,237.73
”
(三)备考财务报表
1、备考合并资产负债表简表
单位:元
项目 2015.5.31 2014.12.31
流动资产合计 1,620,021,243.04 1,715,784,777.91
非流动资产合计 1,613,592,077.57 1,527,042,371.56
资产总计 3,233,613,320.61 3,242,827,149.47
流动负债合计 1,909,999,665.47 1,789,239,447.81
非流动负债合计 149,203,810.62 211,532,652.50
负债总计 2,059,203,476.09 2,000,772,100.31
所有者权益合计 1,174,409,844.52 1,242,055,049.16
归属于母公司所有者权益合计 838,202,450.37 843,284,898.36
2、备考合并利润表简表
单位:元
项目 2015.1-5 2014
一、营业收入 388,239,538.34 1,381,017,263.71
二、营业成本 338,510,595.18 1,205,833,379.25
三、营业利润 -13,365,895.82 4,423,125.80
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
四、利润总额 -8,584,084.43 18,009,597.24
五、净利润 -8,116,973.77 17,716,795.90
六、归属于母公司股东的净利润 -4,464,433.08 18,691,988.60
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四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)摘要
(本页无正文,为《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书(修
订稿)摘要》之签章页)
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