合肥美菱股份有限公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策
及决策的透明度、可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》
及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规
定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司董事会制订了《关于公司未来三年
（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、本规划制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，公司按照股东持有的股份比例分配
利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润的比例向股东分配股利；利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得对公司持续经营能力造成重大不利影
响。
2、公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，
充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发
展。
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2015年-2017年）优先采取以
现金分红形式进行利润分配。
二、公司制定本规划考虑的因素
公司致力于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东
的短期回报和长期增值，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式及优先顺序
未来三年（2015年-2017年）公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红
与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，在公司盈利、现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润
分配。
2、利润分配的期间间隔
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的前提下，
未来三年（2015年-2017年），公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，
公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需
求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
（2）公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计是指：公司未来十
二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、
收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
达到5,000万元人民币以上的。
（3）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配
利润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
4、发放股票股利的具体条件：
（1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利
润增长速度与股本扩张规模相适应。
（4）股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内,
分配方案符合公司及股东的整体利益。
四、未来股东回报规划的决策及调整机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的
规定提出，经股东大会批准后执行。
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第二
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需
对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规
划。
公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变
更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面
论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，提交股东
大会表决，股东大会必须提供网络投票方式。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
合肥美菱股份有限公司 董事会
2015 年 11 月 19 日
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