证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2015-060
沈阳化工股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 10 日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
沈阳化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2015]2072 号），核准公司向中国蓝星（集
团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）发行 158,585,867 股股份
购买相关资产。2015 年 10 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司就公司本次向蓝星集团发行 158,585,867 股普通股（A
股 ） 事 项 ， 出 具 了 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》（ 业 务 单 号 ：
101000003016），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下（本
公告中的简称与《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市报告书》中的简称具有相同含义）：
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
关于提供材料真 或者投资者造成损失的，将依法承担赔 中国化工
1 实、准确、完整的 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 蓝星集团
承诺 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 上市公司
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上
市公司拥有权益的股份
本次交易完成后，承诺人及其控制的其
他企业不会直接或间接经营任何与沈
阳化工及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与沈阳化工及其下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；如承诺人及其控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务 中国化工
关于避免同业竞
2 范围，与沈阳化工及其下属公司经营的 蓝星集团
争的承诺函
业务产生竞争，则承诺人及其控制的企
业将采取停止经营产生竞争的业务的
方式，或者采取将产生竞争的业务纳入
沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使承诺人及其控制的公司不再
从事与沈阳化工主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
在本次交易完成后，承诺人及承诺人控
制的企业将尽可能减少与沈阳化工的
关联交易，不会利用自身地位谋求沈阳
化工在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身地位谋求
与沈阳化工达成交易的优先权利；若存
中国化工
关于规范关联交 在确有必要且不可避免的关联交易，承
3 蓝星集团
易的承诺 诺人及承诺人控制的企业将与沈阳化
工按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规和《沈阳化工股份有限
公司章程》等的规定，依法履行信息披
露义务并办理相关内部决策、报批程
序，保证不以与市场价格相比显失公允
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害沈阳化工及其
他股东的合法权益的行为。
1. 通过本次发行股份购买资产获得的
上市公司股份，自全部新增股份在上市
之日起 36 个月内不予转让或流通，36
个月后按照中国证监会及深交所有关
规定执行
2. 本次交易完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 蓝星集团
4 股份锁定承诺 收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有 中国化工
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 沈化集团
个月。
3. 对于本次交易前中国化工、沈化集
团已持有的上市公司股份，中国化工、
沈化集团承诺自新增股份上市之日起
12 个月内不予转让，但如在同一实际
控制人控制下的不同主体之间进行转
让或划转不受前述 12 个月限制。
不存在泄漏内幕 不存在泄漏本次发行股份购买资产内
中国化工
5 信息及进行内幕 幕信息以及利用本次发行股份购买资
蓝星集团
交易情形 产信息进行内幕交易的情形。
1. 就坐落于蓝星东大淄国用（2013）
字第 C00861 号《国有土地使用证》项
下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑
物，蓝星集团承诺：①至《发行股份购
买资产协议》所约定交割日，该等房产
如果仍未出售且仍未取得房产证的部
中国蓝星（集团） 分（以下称“标的房产”）及其对应土地
股 份 有 限 公 司 关 使用权，将由蓝星集团以现金购买；②
于 山 东 蓝 星 东 大 中发国际将以《发行股份购买资产协
6 化 工 有 限 责 任 公 议》所约定交割日的上月月结日为基准 蓝星集团
司 所 涉 部 分 相 关 日对标的房产及其对应土地使用权进
房产、土地后续处 行资产评估，并出具《资产评估报告》，
理事宜的承诺 转让价格将以中国化工备案确认的评
估值为准。同时，该转让价格如低于中
发国际为公司本次交易所出具的《资产
评估报告》（中发评报字[2014]第 0018
号）中所确认的对应无证房产及其对应
土地使用权的估值，则转让价格最终以
《资产评估报告》（中发评报字[2014]
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
第 0018 号）中所确认的对应无证房产
及其对应土地使用权的估值为准。
2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设
用地上的 6 处自建房屋、在建工程及
25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目
（简称“技改项目”），蓝星集团承诺：
因该等房屋用地及报建问题导致蓝星
东大或沈阳化工受到任何损失，包括但
不限于：①因土地租赁合同不符合相关
法律法规而无法继续执行、因建设工程
违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租
赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命
而导致的预期损失等，损失金额包括实
际遭受损失及预期可得利益损失，均由
蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳
化工，由蓝星集团以本次交易中获得的
沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳
化工，如上述损失金额低于中发国际为
本次交易所出具的《资产评估报告》（中
发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的
对应房屋建筑物的估值，损失金额最终
以《资产评估报告》（中发评报字[2014]
第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑
物估值为准，补偿股份数量为实际损失
金额与房屋建筑物估值孰高者除以本
次交易的发行价格（4.46 元/股）；②
如因报建手续等问题导致 25 万吨聚醚
多元醇技改项目无法投产或被责令停
产且未能在主管部门要求的限期内完
成整改恢复生产（以下简称“触发情
形”），中发国际基于蓝星东大 2013 年
度生产能力及成本费用水平评测，蓝星
东大股东全部权益评估值应调减为
51,000 万元，相较中发国际出具的《资
产评估报告》（中发评报字[2014]第
0018 号）蓝星东大股东全部权益评估
值 71,203.99 万 元 ， 调 减 估 值 额 为
20,203.99 万元，由蓝星集团 3 个月内
（自触发情形发生之日起算）以本次交
易中获得的沈阳化工股份全额补偿给
蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿
股份数量为调减估值额除以本次交易
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
的发行价格（4.46 元/股）。如本次发
行的定价基准日至发行日期间，沈阳化
工如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对上述补偿股份数量计算公式
中的本次发行价格作相应调整，以上应
补偿股份总数不超过本次交易中蓝星
集团取得的股份总数。
3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的
房产证办理后续费用及相关税费均由
蓝星集团全额承担。
1. 严格履行《资产转让及无偿使用协
议》及《资产转让及无偿使用协议之补
充协议》中的相关义务；
蓝星东大持有的
2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈
6 瑕疵房产转让及 蓝星集团
阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全
无偿使用
额补偿给蓝星东大或沈阳化工；
3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及
相关税费均由蓝星集团全额承担。
本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的详细情况详见《沈
阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书》。
截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违
反承诺的情形。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○一五年十一月十八日
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