斯太尔动力股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
二○一五年十一月
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声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激
励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》及其他有关法律、法规、规章
及规范性文件，以及斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”）《公司章程》
等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票,股票来源均为公司向激励对象
定向发行本公司人民币普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 18,480,000 股，约占本
激励计划草案及摘要公告日公司总股本 771,844,628 股的 2.39%，其中首次授予
数量不超过 16，800，000 股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的 2.17%，
预留不超过 1,680,000 股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公
告日公司总股本的 0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的 9.09%。
本激励计划中任何一名激励对象通过股权激励计划所获本公司股票累计未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的 1%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为 24 人，激励对象包括公司实施本计
划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。激励对象未参加除本计
划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
拟纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
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5、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 5.94 元/股。授予价格依据
本计划披露前 20 个交易日斯太尔股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）11.88 元的 50%确定。预留部分在授予前，须召开董事
会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前 20 个交易日公司股票
交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%
确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。
8、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，满足解锁条
件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 20%、30%、50%的比例分三期解锁，具
体解锁安排如下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 20%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三次解锁 50%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的，
激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如
下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一次解锁 50%
应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第二次解锁 50%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期
益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
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公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低
第一个解锁期
于基数；或
② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低
第二个解锁期
于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数
第三个解锁期
的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期
益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低
第一个解锁期
于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数
第二个解锁期
的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，
“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与 2014 年度值相比的增长率。
公司 2014 年市值的算术平均值为 74.18 亿元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）
的平均数作为计算基础。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二
个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票
可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解
锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足
前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
10、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定的不得实行股权激励
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的下列情形：
（1）最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
12、斯太尔承诺：公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际
控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
13、斯太尔承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：斯太尔股东大会批准。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
17、本激励计划推出前 30 日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件；本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转
债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内推出。
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目 录
一、实施本激励计划的目的 ............................................................... 8
二、本激励计划的管理机构 ............................................................... 8
三、激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 8
四、本激励计划的具体内容 ............................................................... 9
五、本激励计划的调整方法和程序 ................................................. 16
六、本激励计划的会计处理与业绩影响 ......................................... 18
七、本激励计划的实施、授予及解锁程序...................................... 19
八、公司与激励对象的权利与义务 ................................................. 21
九、激励计划的变更、终止及其他事项 ......................................... 22
十、其他 ............................................................................................. 24
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释 义
斯太尔、公司 指斯太尔动力股份有限公司
本计划、本激励计划 指斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票 指公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象 指按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员及核心管理人员
指斯太尔总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、斯太尔《公司章程》
高级管理人员
规定的其他人员
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并
解锁期
可流通上市的期间
解锁日 指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有限制性股票解除锁定之日
解锁条件 指根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件
指从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之
有效期
日止，最长不超过首次授予之日起 48 个月
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《斯太尔动力股份有限公司章程》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指《股权激励有关事项备忘录 3 号》
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一、实施本激励计划的目的
本激励计划的目的主要是：
（一）进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成
良好均衡的价值分配体系；
（二）实现股东、公司和个人价值最大化，维护股东权益，为股东带来高效
持续的回报；
（三）有效调动公司中高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和
保留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（四）深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创
造，促进公司长期稳定发展。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激
励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有
关备忘录 3 号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监
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事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 24 人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心管理人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股 5%以上的主要股
东或实际控制人。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职。所有参与本激励计划的
激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市
公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情
形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解锁的限制性
股票。
（四）预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票主要授予以下人员：尚未到岗或尚
在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。
（五）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单
予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、本激励计划的具体内容
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本激励计划采取的激励形式为限制性股票方式。
（一）股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 18,480,000 股，约占本激
励计划草案及摘要公告日公司总股本 771,844,628 股的 2.39%，其中首次授予数
量不超过 16，800，000 股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的 2.17%，
预留不超过 1,680,000 股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公
告日公司总股本的 0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的 9.09%。
本激励计划中任何一名激励对象通过股权激励计划所获本公司股票累计未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的 1%。
（三）授予价格、行权价格及其确定方法
1、首次授予价格及其确定方法：公司授予激励对象限制性股票的价格为
5.94 元/股。授予价格依据本计划披露前 20 个交易日斯太尔股票均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）11.88 元的 50%确定。
2、预留部分授予价格确定方法：公司限制性股票预留部分在授予前，须召
开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
的 50%确定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授的限制性股
获授的限制性股票
姓名 职务 票占限制性股票 票占授予时总股
数量（万股）
计划总量的比例 本的比例
刘晓疆 董事长 470 25.43% 0.61%
吴晓白 董事、总经理 470 25.43% 0.61%
楼新芳 副总经理 120 6.49% 0.16%
孙琛 董事会秘书 100 5.41% 0.13%
姚炯 财务总监 20 1.08% 0.03%
核心管理人员19人 500 27.06% 0.65%
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预留 168 9.09% 0.22%
合计 1848 100.00% 2.39%
2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
3、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授
的本公司股票累计不得超过公司总股本的 1%。
4、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少购买限制性股票
数额。
（五）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期为从限制性股票首次授予之日起至所有限
制性股票解锁或回购注销完毕之日止，总计不超过首次授予之日起 48 个月。
2、授予日：在本计划经斯太尔股东大会审议通过之日起 30 日内，公司将按
照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、
公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、锁定期：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获
授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对
象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的
截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期：解锁期是指满足解锁条件的限制性股票解除禁止转让限制，激
励对象可以申请公司为其办理限制性股票解锁事宜的期间。
首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的，激励对
象可以在未来 36 个月内按 20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如
下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 20%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三次解锁 50%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的，
激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如
下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一次解锁 50%
应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第二次解锁 50%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期：激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量
限制，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
修订）及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能授予限制性股票。
（七）本激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同
时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合
格。
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四
个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.5 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
各解锁期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性
股票由公司以授予价格加上年化 9%利率计算的利息回购注销。
4、业绩考核条件：本计划在 2015-2017 年的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期
益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低
第一个解锁期
于基数；或
② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低
第二个解锁期
于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数
第三个解锁期
的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
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预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期
益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低
第一个解锁期
于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数
第二个解锁期
的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，
“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与 2014 年度值相比的增长率。
公司 2014 年市值的算术平均值为 74.18 亿元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）
的平均数作为计算基础。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二
个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票
可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解
锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足
前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
（八）限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化
9%利率，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、若在授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
2、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回
购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等
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影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授
限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁
的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票
经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定对限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限
制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结
算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股
票。
五、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
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公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股斯太尔股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于等于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
在授予前斯太尔有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
（三）本激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。
2、董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公
司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
六、本激励计划的会计处理与业绩影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票股权
激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债
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表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工
提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公
积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁
日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分
股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）对公司经营业绩的影响
1、限制性股票对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司首次授予激励对象 1680 万股的限制性股票；（2）授予日为
2015 年 12 月 25 日；（3）预计授予当日股价为 20 元/股。（后续若无特殊说明，
均按此假设进行分析）
公司向激励对象授予限制性股票 1,680 万股，按照相关估值工具确定授予日
限制性股票的公允价值，最终确认授予日斯太尔向激励对象首次授予的权益工具
公允价值总额为 7,159.06 万元。公司从 2015 年 12 月开始在股权激励计划实施
期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
摊销成本 367.48 4,205.75 1,863.61 722.22 7,159.06
七、本激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并
提交董事会审议；
2、董事会审议通过股权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书；
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6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东
大会上进行说明；
8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 30 日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协
议后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成登记公告等相关程
序；
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票解锁、回
购、注销等事宜；
10、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书
面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日
期和授予数量等事宜。
公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专
业意见。
（二）本激励计划授予程序
1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对
象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份
原件送回公司；
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激
励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授予日期、协议书及通知书编号
等内容；
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
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（三）限制性股票解锁程序
1、公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励
对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁
股票数量；
2、在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁
窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申
请；
4、经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
八、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚
未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁
的限制性股票。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解锁条件和行权条件的激励对象按规定进行股票解锁。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票在锁定期内不得进行转
让或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
九、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
4、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁、尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化 9%的利
率计算的利息进行回购后注销。
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决
定是否终止实施本计划。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其已获授的限制性股票
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不作变更。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，
则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化 9%
的利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁不作处理，由公司
对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象因个人原因主动离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未
解锁的限制性股票以授予价格加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授
予价格加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，则已解锁股票不作处理，由公司对未解锁的
限制性股票以授予价格加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，则已解锁股票不作处理，由公司对
未解锁的限制性股票以授予价格加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，由公司对未解锁的限制性
股票以授予价格加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定
继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金
补偿。
4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
（三）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案
公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除
业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该部分激
励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解
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锁部分以授予价格加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销。
十、其他
（一）公司董事会尚未推出过股权激励方案；
（二）本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。
斯太尔动力股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
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