江苏德威新材料股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《江苏德威新材料股份有
限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，
作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司限制性股票激励计划（草
案）进行了认真审核，并发表以下独立意见：
一、关于《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的
独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
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侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
二、关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的独
立意见
1、周建明先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长，负责把握公司发
展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，督促、检查股东大会和董
事会决议的执行。授予周建明先生 45 万股限制性股票，授予数量与其所任职务、
岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为
周建明先生作为激励对象合理。
2、公司实际控制人、董事长周建明先生，其具备《公司法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，周建明先生
作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表
决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，周建明先生及其一致行动人须回
避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，周建明先生已根据《公司法》、《证券法》
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和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的
有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
江苏德威新材料股份有限公司
独立董事：沈志钦、刘希白、陈冬华
2015 年 11 月 18 日
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