法律意见书
甘肃中天律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015 年
第三次临时股东大会律师见证法律意见书
致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，甘肃中天律师事务所接受贵公司的委托，指派裴延君、王爱
民参加贵公司 2015 年第三次临时股东大会就相关事项进行见证，并
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股
东大会所作出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有议案
和出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，
随其他需公告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责
任。
一、本次会议召集与召开的程序
1.公司董事会于 2015 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第四次
会议，决议召开本次会议。
2.2015 年 10 月 29 日，公司董事会在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限
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公司第七届董事会第四次会议决议公告》和《甘肃亚盛实业（集团）
股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》；2015
年 11 月 03 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限
公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的延期通知》；2015 年 11
月 10 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限
公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会资料》。
3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议
案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
4.本次股东大会的现场会议于 2015 年 11 月 18 日下午 14：30 在
公司十四楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。
会议由公司董事长杨树军先生主持。
经本所适当查验，上海证券交易所信息网络有限公司出具的“甘
肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议
网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为：
①通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 11 月 18 日上午 9：30 开始至下午 15：00 结束；
②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11
月 18 日上午 9：30 开始至下午 15：00 结束，与本次股东会议公告一
致。
据此，本律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开
程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》
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和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席本次现场会议
的股东及股东代理人共计 5 名，所持和代表公司股份 478,518,165
股，占公司股份总数的 24.5809%。 出席本次会议的股东及股东代理
人均持有有效证明文件。经查验上述股东及股东代理人均有权出席本
次会议。
2.网络投票股东经核查，上海证券交易所信息网络有限公司出具
的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015 年第三次临时股东大
会会议网络投票结果统计表》记载：参与本次股东会议的网络投票的
股东 26 名，代表股份数为 479,044,765 股，占公司股份总额的 24.60%。
3.出席会议的其他人员经核查，公司的董事、监事、董事会秘书
及公司其他高级管理人员列席本次会议。
据此，本律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书等有
权出席本次股东会议。
三、关于本次会议提案
经核查，本次会议审议的议案与公司董事会公告的内容一致，并
由会议逐项进行了表决。本次会议没有新的提案。
四、本次会议的表决程序
1.本律师核查，本次股东会议采用了现场投票表决和网络投票表
决结合方式进行，符合《公司章程》的有关规定；
2.现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票逐
项表决，表决票经由出席会议的一名股东代表、一名监事和本律师现
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场监票清点，并当即公布了表决结果；上海证券交易所信息网络有限
公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。
3.本次股东大会在对《关于转让工业用地土地使用权的关联交易
的议案》进行表决过程中,关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司、
甘肃省农垦资产经营有限公司已回避表决。
本律师认为：本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、《公
司章程》的规定。
五、关于本次股东会议的表决结果
本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和
网络投票的表决结果：第一项《关于变更部分非公开发行募集资金用
途的议案》获得通过；第二项《关于转让工业用地土地使用权的关联
交易的议案》由于未达到“出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持有表决权总数的 1/2 以上通过”的要求而未获通过。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开
和表决程序、会议召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和
国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
本次会议表决结果及决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份。
以下无正文。
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