宜华木业：重大资产重组继续停牌的董事会决议公告_股票频道

证券代码：600978 证券简称：宜华木业公告编码：临 2015-093

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本事项尚需获得上

海证券交易所批准及公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过后实施。

一、董事会会议召开情况

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日以电

子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十

九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年11月18日以通讯表决的方式召

开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议

的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章

程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌

的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，自 2015 年 12 月

7 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过二个月。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见；公司已聘请财务顾问核实公

司前期筹划事项进展，对公司延期复牌的理由及时长的合理性发表专项意见，具

体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。

三、本次重大资产重组的具体内容

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自 2015 年 8 月 28 日起停牌，并于 2015 年 9 月 8 日进入重大资

产重组程序。

2、筹划本次重大资产重组的背景及原因

本次拟收购涉及购买与公司有联动协同效应的优质公司的股权，将对公司现

有业务产品结构进行有效补充，丰富产业层品类，优化产品结构，并拓展新的销

售区域，进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力。

3、重组框架方案介绍

（1）主要交易对方

公司经前期与多方接触沟通，确定本次交易对方为新加坡注册的私人有限公

司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM 系华达利国际控股有限

公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。

（2）交易方式

本次重大资产重组的交易方式为现金支付的方式购买标的公司股权。

（3）标的资产情况

华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮

革家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新

加坡的总部负责华达利的全球运营。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司与多方接触沟通与商务谈判，积极研究论证重大资产重组交

易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，并初步确定交易对方。公司已与

广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律

师(广州)事务所（以下简称“中介机构”）签订保密协议，组织中介机构对标的

资产开展初步尽职调查。公司已与交易对方签订谅解备忘录，就本次交易的商业

目的、协商机制、尽职调查安排以及排他性条款达成一致意见。根据双方签订的

谅解备忘录约定，公司已组织协调中介机构开展对标的公司新加坡总部及国内子

公司开展全面尽职调查、重组方案研究论证等各项工作。由于本次重大资产重组

事项涉及海外上市公司股权收购，且标的公司大部分销售业务在海外，公司已聘

请海外财务顾问、法律顾问对本次重大资产重组事项涉及的海外法律问题及相关

事项开展核实、论证工作，并对标的公司海外子公司开展全面尽职调查工作。2015

年 11 月 18 日，公司与交易对手 BEM 签署《重大资产重组框架协议》，对双方合

作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据。目前本次重大资

产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。

2、已履行的信息披露义务

（1）公司于 2015 年 8 月 28 日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，

披露公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 28

日起停牌；

（2）公司于 2015 年 9 月 8 日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，

公司股票自 2015 年 9 月 8 日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于

2015 年 9 月 15 日、2015 年 9 月 22 日、2015 年 9 月 29 日发布了《重大资产重

组停牌进展公告》。

（3）公司于 2015 年 10 月 8 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公

司股票自 2015 年 10 月 8 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续

停牌期间，公司分别于 2015 年 10 月 15 日、2015 年 10 月 22 日、2015 年 10 月

28 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

（4）公司于 2015 年 10 月 28 日召开了第五届董事会第十六次会议，会议

审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,经公司向上海证券交易所申

请，公司股票自 2015 年 11 月 7 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，

公司于 2015 年 11 月 14 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

3、已签订的协议书

公司已与中介机构签订了本次重大资产重组保密协议，尚未与中介机构签订

重组服务协议。

公司已与交易对方签署《谅解备忘录》、《重大资产重组框架协议》。

（三）继续停牌的必要性和理由

目前公司已组织协调中介机构开展对标的公司开展全面尽职调查、重组方案

研究论证等各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外收购，交易标的为海

外上市公司的股权，且标的公司大部分销售业务在海外，其集团下属拥有境内子

公司 11 家，境外子公司 20 家，且分布区域较广，尽职调查工作量较大，收购程

序较为复杂，海内外中介机构需要更多时间开展全面尽职调查及法律文件准备完

善等工作，公司与交易对方签订的《重大资产重组框架协议》表明了双方的合作

意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具

体事项仍需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同

时需要履行各自内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在

不确定性。因此，在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需对交易方案及

标的资产相关事项进行协商沟通，因此公司股票预计无法按期复牌。

（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组事项须取得交易各方就其同意本次重大资产重组事项做

出的内部决议。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽职调查工作，就合作细节

进行深入谈判沟通，公司将及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保

上述重大资产重组的顺利实施。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造

成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

的相关规定，公司在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，

将向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 7 日起继续停牌不超过二个

月，该议案尚待提交公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过并获得上海证

券交易所的批准，预计公司股票不晚于 2016 年 1 月 30 日复牌。停牌期间，公司

将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一

次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，

及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2015 年 11 月 19 日

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