证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-062
山东新华锦国际股份有限公司
2012 年重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 62,496,100 股
本次限售股上市流通日期为 2015 年 11 月 23 日
一、本次限售股上市类型：非公开发行限售股
非公开发行的核准时间：
本次解禁限售股于 2012 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准，详
见《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1429 号）。
股份登记时间：
本次解禁限售股于 2012 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市。
锁定期安排：
本次解禁限售股自 2012 年 11 月 22 日起锁定 36 个月，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
详见公司于 2012 年 10 月 31 日发布的《关于重大资产重组方案获得中国证
监会核准的公告》（2012-046 号公告）及《 发行股份购买资产的发行结果暨股
份变动公告》（2012-052 号公告）等。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次解禁限售股于 2012 年上市时数量为 41,702,202 股，目前股数变更为
62,496,100 股，说明如下：
1、公司于 2015 年 5 月 8 日实施了资本公积转增股本。
1
公司于 2015 年 5 月 8 日以 2014 年 12 月 31 日总股本 250,699,666 股为基数，
每 10 股转增 5 股，共计转增 125,349,833 股。
本次资本公积转增股本实施完毕后，公司限售股由 41,702,202 股变为
62,553,303 股，增加了 20,851,101 股。详见公司于 2015 年 4 月 29 日发布的
《 2014 年度资本公积转增股本实施公告》（2015-019 号公告）。
公司实施上述转增后总股本结构详见下表： 单位：股
本次变动前 变动数(转增) 本次变动后
境内其他法人持有股份 40,145,923 20,072,962 60,218,885
有限售
条件的 境内自然人持有股份 1,556,279 778,139 2,334,418
流通股 其他
有限售条件的流通股合计 41,702,202 20,851,101 62,553,303
无有限售条件的流通股合计 208,997,464 104,498,732 313,496,196
股份总数 250,699,666 125,349,833 376,049,499
2、公司于 2015 年 6 月 19 日实施了购入资产业绩承诺补偿股份回购并注销。
鉴于公司股东山东海川集团控股有限公司（以下简称：“海川控股”）原先通
过 2012 年重大资产重组注入公司的美国华越有限责任公司在 2012-2014 三年累
积实现净利润数未完成公司 2012 年与海川控股签署的《关于注入资产实际盈利
数不足盈利预测数的补偿协议（二）》（以下简称“补偿协议”）中的业绩承诺，
公司 2014 年度股东大会审议决定以人民币壹元总价回购并注销海川控股持有的
应补偿股份 38,135 股，同时因公司实施上述资本公积转增股本海川控股应补偿
股份调整为 57,203 股。详见公司于 2015 年 6 月 19 日发布的《 关于购入资产业
绩承诺补偿实施结果暨股份变动公告》（2015-026 号公告）。
上述业绩补偿股份回购并注销后，公司股本情况如下表：
回购前 本次回购 回购完成后
股份类别
股份数 比例 股份总数 股份数 比例
有限售股份 62,553,303 16.63% 57,203 62,496,100 16.62%
无限售股份 313,496,196 83.37% 0 313,496,196 83.38%
总股本 376,049,499 100% 57,203 375,992,296 100%
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2
1、限售期承诺
承诺日：2011 年 10 月 30 日
期限：自 2012.11.22 起 36 个月
鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东作为公司 2011-2012 年非公开
发行股份的认购方均承诺：通过 2012 年发行股份购买资产暨重大资产重组所获
得的本公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，
不由新华锦购回，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
截止本次解禁日，承诺人均以履行了上述承诺。
2、避免同业竞争承诺
承诺日：2011 年 10 月 30 日
承诺期限：作为新华锦控股股东期间或关联方期间内长期履行
控股股东鲁锦集团、实际控制人张建华在 2011-2012 年公司发行股份购买资
产暨重大资产重组过程中，均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体
参见本公司 2012 年 11 月 3 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
截止本次解禁日，上述承诺人均履行了上述承诺。
3、规范关联交易承诺
承诺日：2011 年 10 月 30 日
承诺期限：作为新华锦控股股东期间或关联方期间内长期履行
为规范关联交易，鲁锦集团、海川控股、新华锦集团作为公司关联方，在
2011-2012 年公司发行股份购买资产暨重大资产重组过程中均出具《关于规范关
联交易与保持上市公司独立性的承诺函》、《关于保证上市公司“五独立”的承诺
函》等承诺，具体参见本公司 2012 年 11 月 3 日发布的《发行股份购买资产暨关
联交易报告书》。
截止本次解禁日，上述承诺人均履行了上述承诺。
4、盈利预测业绩补偿承诺
（1）鲁锦集团
承诺日：2012 年 5 月 31 日
承诺期限：截止 2014 年 12 月 31 日
鲁锦集团在 2012 年公司发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，承诺其
原持有 100%股份的香港华晟在 2012、2013、2014 年实现的净利润数分别不低于
3
1134.10 万元、1262.60 万元、1398.89 万元；承诺其原持有 100%股份的锦盛发
制品 2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数分别不低于 2614.18 万元、2725.81
万元、2866.47 万元；若在补偿期间（2012-2013-2014）任一年度标的资产实现
的实际扣非后净利润数低于该年度净利润承诺数，则鲁锦集团承诺就不足部分以
股份补偿方式进行盈利补偿。
截止本次解禁日，香港华晟、锦盛发制品 2012、2013、2014 年均实现上
述净利润数，鲁锦集团履行了上述承诺。
（2）海川控股
承诺日：2012 年 5 月 31 日
承诺期限：2014 年 12 月 31 日
海川控股在 2012 年公司发行股份购买资产暨重大资产重组过程中承诺其原
持有美国华越 38.41%股份在 2012、2013、2014 年实现的净利润数分别不低于
752.78 万元、832.92 元、917.92 万元；若在补偿期间（2012-2013-2014）任一
年度标的资产实现的实际扣非后净利润数低于该年度净利润承诺数，则海川控股
承诺就不足部分以股份补偿方式进行盈利补偿。
截至 2014 年末美国华越累积实现净利润数未完成业绩承诺，为此海川控股
应补偿股份数量为 38,135 股，经公司前述资本公积转增股本后，应补偿股份数
相应变更为 57，203 股。经公司 2014 年度股东大会审议，同意以 1 元总价回购
并注销海川控股应补偿股份。
截止本次解禁日，公司已完成了回购海川控股所持本公司股份 57,203 股并
注销事宜。海川控股已履行了上述承诺。
（3）鑫融发、魏伟、许小东
鑫融发、魏伟、许小东于 2012 年 5 月 31 日承诺其原持有的山东海川锦融发
制品有限公司（以下简称“海川锦融”）的 49%股份在 2012、2013、2014 年实现
的净利润数分别不低于 456.08 万元、519.17 万元、623.28 万元。若在补偿期间
（2012-2013-2014）任一年度标的资产实现的实际扣非后净利润数低于该年度净
利润承诺数，则鑫融发、魏伟、许小东承诺就不足部分以股份补偿方式进行盈利
补偿。
截止本次解禁日，海川锦融 2012、2013、2014 年均实现上述净利润数，鑫
融发、魏伟、许小东履行了上述承诺。
4
以上详见公司于 2015 年 4 月 1 日披露的《 山东新华锦国际股份有限公司关
于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》（2015—005 号公告）。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的鲁锦集团、海川控股、
鑫融发、魏伟、许小东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要
求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无
异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 62,496,100 股；
本次限售股上市流通日期为 2015 年 11 月 23 日；
本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流
序 股东 持有限售 剩余限售
占公司总股 通数量（单
号 名称 股数量 股数量
本比例 位：股）
1 山东鲁锦进出口集团有限公司 47,231,655 12.56% 47,231,655 0
2 山东海川集团控股有限公司 9,035,475 2.40% 9,035,475 0
3 青岛鑫融发咨询管理有限公司 3,894,552 1.04% 3,894,552 0
4 魏伟 1,178,766 0.31% 1,178,766 0
5 许小东 1,155,652 0.31% 1,155,652 0
合计 62,496,100 16.62% 62,496,100 0
七、股本结构变动表 单位：股
5
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 60,161,682 -60,161,682 0
4、境内自然人持有股份 2,334,418 -2,334,418 0
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份
的流通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 62,496,100 -62,496,100 0
A股 313,496,196 62,496,100 375,992,296
B股
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 313,496,196 62,496,100 375,992,296
股份总数 375,992,296 375,992,296
八、上网公告附件
中介机构核查意见
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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