广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司
重组相关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见
广东省宜华木业股份有限公司（“宜华木业”、“上市公司”、“公司”）于 2015
年 9 月 8 日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，披露公司拟筹划非行政
许可类重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 9 月 8 日起停牌，筹划购买家居、
装饰工程等相关领域的资产，正式进入重大资产重组停牌程序。广发证券股份有
限公司作为财务顾问对相关事项进行了认真核查，相关核查意见如下：
（一）重大资产重组进程
2015 年 8 月 13 日起，宜华木业相关高管与深圳一家规模较大的装饰工程公
司（以下简称“装饰公司”）管理层进行了沟通接触，双方决定共同推动资产重
组合作事项，宜华木业委派相关人员和相关中介机构于 2015 年 9 月 9 日开始对
装饰公司进行了初步尽职调查。
2015 年 9 月 18 日，宜华木业相关高管与华达利国际控股有限公司（以下简
称“华达利”）的实际控制人进行了深入的沟通。华达利于 1976 年在新加坡成立，
并在 1993 年成为新加坡上市公司。华达利是全球知名的皮革沙发品牌，宜华木
业与华达利双方业务互补性较强，通过本次沟通，双方明确了开展资产重组工作
的意向。华达利 2014 年销售金额超过 30 亿元人民币，拥有 31 家子公司，其中
境内子公司 11 家，境外子公司 20 家。
2015 年 10 月 7 日，宜华木业管理团队，华达利管理团队，以及宜华木业财
务顾问、会计师事务所项目负责人在汕头对业务合作的可行性以及重组方式进行
了沟通，并明确了宜华木业及各个中介团队赴新加坡尽调及进一步深入洽谈沟通
重大资产重组合作事项的安排。
2015 年 10 月 8 日至 10 月 15 日，宜华木业与装饰公司相关股东进行了多次
沟通，由于装饰公司股权结构分散，继续推进谈判难度较大，宜华木业决定暂缓
相关工作的推进。
2015 年 10 月 22 日，宜华木业以及相关中介主要负责人赴新加坡，对华达
利新加坡总部进行现场尽调，并与拟聘请的新加坡律师和财务顾问进行了沟通。
随后参与此次重大资产重组中介机构，包括广发证券股份有限公司、国浩律师（广
州）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的相关人员，到上海、
昆山、常熟、扬州、淮安对华达利国内 11 家子公司以及主要的门店进行了尽调。
此外，依据新加坡相关监管要求，宜华木业聘请海外财务顾问及法律顾问对本次
重大资产重组涉及的海外法律问题及相关事项开展尽职调查工作。
2015 年 10 月 27 日，宜华木业与华达利控股股东 BEM HOLDINGS PTE LTD（以
下简称“BEM”）签署了谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调
查安排以及排他性条款达成一致意见，双方分别在上海证券交易所和新加坡证券
交易所进行了公告。
2015 年 11 月 18 日，宜华木业与 BEM 签署重大资产重组框架协议，通过框架
协议明确了宜华木业拟通过其在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司
（以下简称“理想家居”）作为收购主体。理想家居将根据新加坡公司法以法院
方案通过现金方式全面收购华达利 100%股份。收购完成后，华达利从新加坡证
券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。双方同意本次收购在取得双方股东
大会批准以及国内、新加坡两地监管机构的批准后实施。
（二）核查情况
经本财务顾问核查，截至目前，公司开展的工作主要包括：（1）与华达利高
管、实际控制人就重大资产重组持续沟通收购意图、交易方案及时间安排，并与
华达利大股东 BEM 签署了谅解备忘录；（2）同国内中介机构团队对标的资产开
展初步尽职调查，持续进行本次重组的方案论证；（3）按照新加坡监管要求聘请
了海外中介机构团队开展海外尽职调查，启动新加坡并购流程；（4）与华达利大
股东 BEM 签署了重大资产重组框架协议，明确了收购的主体和方式。
公司在披露重大资产重组预案前拟开展的主要工作包括：（1）完成对华达利
国内 11 家子公司尽职调查工作；（2）完成对华达利主要境外子公司的尽职调查
工作；（3）持续与交易对手沟通谈判，进一步确定具体交易方案；（4）编制符合
国内、新加坡二地监管要求的信息披露文件。
由于本次交易涉及国内、新加坡二地上市公司，交易方案较为复杂，重组方
案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合两地资本市场的监管要求，相关论
证及完善工作所需时间较长，同时完成相关尽职调查工作也需要一段时间。为了
防止公司股票在本次收购期间发生异常波动，影响交易进程，增加本次交易的不
确定性，给中小股东造成损害，因此公司股票拟自 2015 年 12 月 7 日起继续停牌
不超过二个月具有合理性。
（三）核查意见
综上，本财务顾问认为，公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本次
方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公
司股东利益的保护。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公
司重组相关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司
2015 年 11 月 18 日
首页
微信公众号
证券之星APP
