国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江
海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”或“海翔药业”)发行股份购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和规范性文件要求，对上海西子联合投资有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司、浙江新大集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、东海
基金管理有限责任公司 6 名特定投资者（以下统称“上海西子联合投资有限公司等 6
名特定投资者”）所持限售股解禁事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、上海西子联合投资有限公司等 6 名特定投资者所持限售股概况
2014 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江海翔药业股份
有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]1043 号），核准海翔药业向浙江东港投资有限公司发行 28,800 万股，购
买其持有的台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）90%的股权；向杭州勤
进投资有限公司发行 3,200 万股，购买其持有的台州前进 10%的股权。核准海翔药业
非公开发行不超过 118,421,053 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
根据非公开发行募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的询价情况及配
售原则，确定本次非公开发行的投资者获配具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
(月)
1 上海西子联合投资有限公司 7,958,852 63,829,993.04 12 个月
2 申万菱信基金管理有限公司 11,203,615 89,852,992.30 12 个月
3 财通基金管理有限公司 22,718,204 182,199,996.08 12 个月
4 浙江新大集团有限公司 13,810,473 110,759,993.46 12 个月
5 深圳市创新投资集团有限公司 16,399,002 131,519,996.04 12 个月
6 东海基金管理有限责任公司 6,463,469 51,837,021.38 12 个月
合计 78,553,615 629,999,992.30 -
公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11
月 20 日，自上市之日起锁定 12 个月，可上市流通时间为 2015 月 11 月 20 日。
截止本核查意见出具日，海翔药业总股本为 759,758,615 股。其中，有限售条件
股份数量为 439,610,401 股，占公司总股本的 57.86%；无限售条件流通股 320,148,214
股，占公司总股本的 42.14%%。
二、上海西子联合投资有限公司等 6 名特定投资者履行承诺的情况
1、上海西子联合投资有限公司等 6 名特定投资者做出的承诺
上海西子联合投资有限公司等 6 名特定投资者均承诺：本次非公开发行过程中认
购的海翔药业股票进行锁定处理，承诺锁定期自海翔药业本次非公开发行新增股份上
市首日起满十二个月。
2、上海西子联合投资有限公司等 6 名特定投资者承诺履行情况
截止本核查报告出具日，上述股东均严格履行了上述关于股份限售的承诺。
3、上海西子联合投资有限公司等 6 名特定投资者不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 11 月 20 日。
2、本次解除限售股份的数量为 78,553,615 股，占公司股份总数的 10.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 6 名（共计 17 个账户）。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 证券账户名称
份总数（股） 售数量（股）
上海西子联合投
1 上海西子联合投资有限公司 7,958,852 7,958,852
资有限公司
申万菱信基金-浦发银行-北京国际
申万菱信基金管
2 信托-北京信托丰收理财 2014003 11,203,615 11,203,615
理有限公司
号集合资金信托计划
深圳市创新投资
3 深圳市创新投资集团有限公司 16,399,002 16,399,002
集团有限公司
浙江新大集团有
4 浙江新大集团有限公司 13,810,473 13,810,473
限公司
东海基金-工商银行-鑫龙 81 号资
5,386,224 5,386,224
东海基金管理有 产管理计划
5
限责任公司 东海基金-工商银行-定增策略 3 号
1,077,245 1,077,245
2 期资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富
374,065 374,065
春定增 21 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 55
399,002 399,002
号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富
11,970,075 11,970,075
春定增 37 号资产管理计划
财通基金-光大银行-元普定增 3 号
374,065 374,065
财通基金管理有 资产管理计划
6
限公司 财通基金-工商银行-富春长城 1 号
623,441 623,441
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 26
1,995,012 1,995,012
号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-华
997,506 997,506
辉创富定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-金睿和定增 1
1,246,883 1,246,883
号资产管理计划
财通基金-兴业银行-华鑫证券有限
2,244,389 2,244,389
责任公司
财通基金-工商银行-财通基金-富
1,246,883 1,246,883
春海捷定增 52 号资产管理计划
财通基金-工商银行-中国对外经济
贸易信托-外贸信托恒盛定向增发 1,246,883 1,246,883
投资集合资金信托计划
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、有限条件股份 439,610,401 57.86% -78,553,615 361,056,786 47.52%
二、无限售条件股份 320,148,214 42.14% 78,553,615 398,701,829 52.48%
三、股份总数 759,758,615 100.00% 0 759,758,615 100.00%
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海西子联合投资有限公司等 6 名特定投资者严格
遵守了股份锁定承诺；本次限售股份上市符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规的规定；公司对上述内容的相关信息披露真实、准确、完整，本独立
财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司部分
限售股上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
忻健伟 孙小中
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