四川升达林业产业股份有限公司
与
陕西绿源天然气有限公司
之
业绩补偿协议
2015 年 11 月 4 日
中国 四川 省 成都 市
业绩补偿协议
本《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司之业绩补
偿协议》（以下简称“本协议”）于 2015 年 11 月 4 日由以下双
方在 四川 省 成都 市签署：
甲方： 四川升达林业产业股份有限公司
注册地址：四川省成都市锦江区东华正街 42 号
法定代表人：江昌政
乙方：陕西绿源天然气有限公司
注册地址：西安市浐灞生态区浐河西路南段 3501 号
法定代表人：马静
（本协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”, 榆林金
源天然气有限公司（以下简称“榆林公司”）、米脂绿源天然气有限公司（以下
简称“米脂公司”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流公司”）,榆林
公司、米脂公司及榆林物流公司合称“目标公司”）
业绩补偿协议
鉴于:
1、甲乙双方看好乙方下属子公司业务的发展前景，甲方同意向乙方下属子
公司榆林公司、米脂公司、榆林物流公司进行增资（以下简称“本次增资”）。
2、本协议双方于 2015 年 5 月 30 日共同签署《关于向陕西绿源天然
气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》。并在签署本协议之同时由甲
方、乙方及乙方下属子公司榆林公司、米脂公司、榆林物流公司分别签署《四川
升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有限公司进行增资扩股之协
议书》、《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增
资扩股之协议书》和《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限
公司进行增资扩股之协议书》（以下简称“正式增资协议”）。
3、为维护甲方及甲方股东尤其是中小股东的利益，根据中华人民共和国相
关法律法规之规定，经双方平等、友好协商，就本次增资事项涉及的业绩补偿事
宜达成本协议，以昭信守：
第一条 业绩承诺
1、乙方承诺，乙方下属子公司榆林公司、米脂公司、榆林物流公司 2015
年度实现的净利润数额合计不低于人民币 5,000.00 万元（大写：伍仟万元人民
币）；2016 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 8,000.00 万元（大写：捌仟
万元人民币）；2017 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 10，400.00 万元（大
写：壹亿零肆佰万元人民币）；2018 年度实现的净利润数额合计不低于人民币
13,520.00 万元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾万元人民币）。
2、净利润：指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的榆林公司、米脂公司、榆林物流公司合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润（本协议下述“净利润”均按照本条解释）。
第二条 净利润的确定
双方同意，由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对榆林公
司、米脂公司、榆林物流公司出具年度审计报告，对其各年度的净利润数额进行
确认。
业绩补偿协议
第三条 业绩补偿
本次增资交易实施完成后，若目标公司在业绩承诺年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数额低于承诺净利润，乙方应承担补偿责任，具体
补偿方式如下：
1、业绩承诺期内，于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内，由甲
方确认并通知乙方是否需要实施业绩补偿，如需补偿，乙方先应以现金方式向目
标公司进行补偿，并于接到甲方通知后十个工作日内向目标公司指定银行账户支
付现金补偿。
2、具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实
际净利润数。
3、如届时乙方所拥有的现金不足以实施上述第 1 项现金补偿的，则差额部
分，乙方应以其所持有的榆林公司、米脂公司、榆林物流公司的一家或多家公司
的股权以 0 对价转让给甲方的形式进行补偿，具体以甲方选择为准。
业绩承诺期内，如现金补偿不足而触发股权补偿的，上述补偿的股权所对应
的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值，应不低于现金补偿不
足部分的差额。
为确保乙方能够实施上述补偿，未经甲方书面同意，乙方在本协议约定的补
偿期内不得向甲方以外的任何第三方转让其所持有的榆林公司、米脂公司、榆林
物流公司的股权；除本协议签署前已存在的质押外，未经甲方书面同意，乙方不
得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。
第四条 协议的生效、变更、终止或解除
本协议自双方签署之日起成立，并构成《四川升达林业产业股份有限公司关
于向榆林金源天然气有限公司进行增资扩股之协议书》、《四川升达林业产业股份
有限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增资扩股之协议书》和《四川升达
林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限公司进行增资扩股之协议书》不
可分割的组成部分，自正式增资协议生效时即生效；若正式增资协议解除、终止
或被认定无效，本协议亦解除、终止或失效。
业绩补偿协议
第五条 违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务，给对方造成损失的，应承担全部违约责任和赔偿
责任。
第六条 不可抗力
1、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限
于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战
争及其他敌意行动等。
2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但
应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度
的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
第七条 争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国颁布的有关法律
法规。
2、在履行本协议过程中发生的纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解
决，若协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
第八条 其他
本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
业绩补偿协议
（本页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司
之业绩补偿协议》签字盖章页）
甲方：四川升达林业产业股份有限公司（盖章）
法定代表人： ____________________ （签字）
乙方：陕西绿源天然气有限公司（盖章）
法定代表人： ____________________ （签字）
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