证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-076
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上
市公司”）向王爱萍、曹绍明、曹晓玲（以下简称“交易对方”）发行股份购买
四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）100%股权并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的资产交割工作已经完成。在本次交易
过程中，交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲已作出了包括但不限于股份锁定、减
少和规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《重庆市涪陵榨
菜集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以
下简称“报告书”）引用，上述交易对方和配套融资认购方对公司在报告书中引
用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
一、交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲所作相关承诺
1. 关于提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性承诺
本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材
料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2.关于涪陵榨菜股份锁定期的承诺
通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三
期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；
第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价
股份发行结束满36个月后解除限售。如监管规则或中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的要求执行。
如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3.关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，在通过本次交易获得涪陵榨菜股份的承诺锁定期间，为避
免同业竞争或潜在同业竞争而损害涪陵榨菜及其他股东的利益，作出承诺：
(1)本人承诺，为避免本人及本人实际控制的其他企业与涪陵榨菜的潜在同
业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与涪
陵榨菜及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与涪陵榨菜及其下属公司相
同、相似或者构成实质竞争的业务。
(2)本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与涪
陵榨菜主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将
立即通知涪陵榨菜，并将该商业机会给予涪陵榨菜。
(3)本人将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。
(4)如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归涪陵榨菜所有；
如因此给涪陵榨菜及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿涪陵榨菜及其
他股东因此遭受的全部损失。
4.关于减少与规范关联交易的承诺
本次重组完成后，本人将成为涪陵榨菜的股东，现就本次重组完成后的关联
交易事宜出具以下承诺与声明：
(1)本人在作为涪陵榨菜的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行
公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食业
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。
(2)本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位，损害涪陵榨菜及其他股东的合法
利益。
(3)本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求涪陵榨菜及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形
式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
5.关于资产权属状况的承诺
(1)本人合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，
不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情
形；
(2)标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；
(3)标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律
障碍。
二、配套融资认购方周斌全、赵平、贺云川、袁国胜、刘洁、聂川、韦永
生作出股份锁定承诺
本人因本次交易而取得的涪陵榨菜股票，自该等股票上市之日起36个月内，
本人不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府
监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求
相应调整。
三、公司实际控制人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、控股股东重
庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司所作承诺
1. 关于提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性承诺
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本单位/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
2.关于避免同业竞争的承诺
(1)本单位/本公司承诺，为避免本单位/本公司及本单位/本公司实际控制的
其他企业与涪陵榨菜的潜在同业竞争，本单位/本公司及本单位/本公司实际控制
的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与涪陵榨菜及其下属公司相同或
相似的业务，包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、
受托经营或者其他任何方式从事与涪陵榨菜及其下属公司相同、相似或者构成竞
争的业务。
(2)本单位/本公司承诺，如本单位/本公司及本单位/本公司实际控制的其他
企业获得的任何商业机会与涪陵榨菜主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本单
位/本公司及本单位/本公司实际控制的其他企业将立即通知涪陵榨菜，并将该商
业机会优先让予涪陵榨菜。
(3)本单位/本公司将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的了解和知悉的信息
协助任何第三方从事、参与或投资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。
(4)如本单位/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归涪陵
榨菜所有；如因此给涪陵榨菜及其他股东造成损失的，本单位/本公司将及时、
足额赔偿涪陵榨菜及其他股东因此遭受的全部损失。
3.关于减少与规范关联交易的承诺
(1)本单位/本公司在作为涪陵榨菜的实际控制人/控股股东期间，本单位/
本公司及本单位/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并
规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本单位/本公司及本单位/本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，
并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
涪陵榨菜及其他股东的合法权益。
(2)本单位/本公司承诺不利用涪陵榨菜的实际控制人/控股股东地位，损害
涪陵榨菜及其他股东的合法利益。
(3)本单位/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求涪陵榨菜及其下属企业向本单位/本公司及本单位/本公司投资
或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本单位/本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、
涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
4.关于不提供资金支持或补偿之承诺
作为涪陵榨菜的实际控制人和控股股东，承诺不会为涪陵榨菜本次重组的特
定认购对象提供任何形式的资金支持或补偿。
四、承诺履行情况
截至本公告签署之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺
的情形。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会
2015年11月19日
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