招商证券股份有限公司
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
签署日期：二○一五年十一月
3-3-1
涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
目 录
声 明 ................................................................... 2
目 录 .................................................................. 3
释 义 ................................................................... 5
第一节 上市公司基本情况 ................................................. 8
一、公司基本情况 ........................................................ 8
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 9
三、最近三年控股权变动情况 ............................................. 16
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 16
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ................................. 16
六、公司最近三年及一期主营财务指标 ..................................... 17
七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................... 19
八、公司实际控制人基本情况 ............................................. 20
九、公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查 ..................................................................... 21
十、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况 ........... 21
第二节 申请上市股票的发行情况 .......................................... 23
一、发行股份购买资产 ................................................... 23
二、发行股份募集配套资金 ............................................... 25
三、本次交易前后控制权变化 ............................................. 28
四、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ........... 28
第三节 对本次证券发行的意见 ............................................ 29
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ................................... 29
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................... 30
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 30
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................... 33
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明 ....................... 33
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 37
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ................................................................... 37
第四节 发行人风险因素及发展前景 ........................................ 38
一、本次交易相关的风险 ................................................. 38
二、标的公司的风险 ..................................................... 39
三、其他风险 ........................................................... 41
四、本次交易的前景 ..................................................... 42
第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 44
第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 .......................... 45
一、独立财务顾问作如下承诺 ............................................. 45
二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ........... 45
三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理 ..................................................... 45
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 .......................... 46
一、持续督导期间 ....................................................... 46
二、持续督导方式 ....................................................... 46
三、持续督导内容 ....................................................... 46
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第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话 ................ 47
第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项 .............................. 48
第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ............................ 49
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、上市公司、公司、
指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，股票代码：002507
涪陵榨菜
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
惠通食业、标的公司 指 四川省惠通食业有限责任公司
涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
公司第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付
本次交易、本次重组 指
现金购买资产并募集配套资金的交易行为
涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁
募集配套资金、配套融资 指
国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金
本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具
交易对方 指
体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲
本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指周斌全、贺
特定对象、特定投资者 指
云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生
交易标的、标的资产 指 四川省惠通食业有限责任公司 100%股权
本次发行股份及支付现 涪陵榨菜以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食
指
金购买资产 业有限责任公司 100%股权的行为
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资
产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵
定价基准日 指
榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公
告日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董
指 公司第三届董事会第八次会议
事会
监事会 指 涪陵榨菜监事会
《发行股份及支付现金 2015 年 3 月 19 日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限
指
购买资产协议》 责任公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》
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2015 年 3 月 19 日由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹
《任职期限及竞业限制
指 绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员签订的《任
协议》
职期限及竞业限制协议》
2015 年 3 月 19 日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵
《股份认购协议》 指 平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的《股份认购
协议》
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现
资产评估报告、评估报告 指 金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评
估报告》（川华衡评报[2015]35 号）
《四川省惠通食业有限责任公司审计报告》（瑞华审字
审计报告 指
[2015]第 50010006 号、瑞华审字[2015]第 50010009 号）
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并报表审阅报
备考审阅报告 指 告 》（ 瑞 华 阅 字 [2015] 50010001 号 、 瑞 华 阅 字 [2015]
50010002 号）
《公司章程》 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师事务所、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监
会公告[2014]53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
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《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组
《备忘录第 17 号》 指
相关事项》
普通股、A 股 指 涪陵榨菜发行在外的人民币普通股
近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
报告期、近两年 指 2013 年、2014 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
发行人名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.
成立日期：1988年4月30日，于2008年3月31日整体变更为股份有限公司
上市日期：2010年11月23日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：涪陵榨菜
股票代码：002507
注册资本：32,240万元
法定代表人：周斌全
注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
邮政编码：408006
电话号码：023-72231475
传真号码：023-72231475
公司网址：http://www.flzc.com
电子信箱：flzchzk@163.com
经营范围：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；其他水产
加工品（水产调味品）；普通货运；批发兼零售；预包装食品、散装食品；以下
经营范围限分公司经营：生产、加工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产
品出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研
制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。
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二、历史沿革及股本变动情况
1、四川省涪陵榨菜集团公司设立及增资
（1）1988年四川省涪陵榨菜集团公司设立，注册资金为50万元
榨菜集团前身四川省涪陵榨菜集团公司，是经原涪陵市人民政府《关于建立
榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61号)文件批准成立，于1988年4月30日在
工商局办理了注册登记，注册资金50万元，经济性质为全民所有制，主管部门为
涪陵市计划经济委员会。
（2）1990年四川省涪陵榨菜集团公司重新登记，注册资金为50万元
根据当时全国经济形势，1988年中共中央、国务院发出《关于清理整顿公司
的决定》，1989年中共中央、国务院再次发出《关于进一步清理整顿公司的决定》。
1989年1月国家工商行政管理局发布《关于公司年检和重新登记注册若干问题的
意见》。发行人根据上述《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》规定，
进行了重新登记注册。
1990年9月30日，经四川省计划经济委员会《关于同意保留“四川省涪陵榨
菜集团公司”的复函》【川计经(1990)企726号】、四川省涪陵地区经济委员会
《关于转发四川省计划经济委员会关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司”
的复函的通知》【涪地经委发[1990]155号】文件批准。四川省涪陵榨菜集团公
司在工商局依法办理了重新登记，注册资金为50万元，经济性质为全民所有制。
1990年9月29日，原涪陵市财政局出具了《证明》，证明公司自有资金50万元。
（3）1992年四川省涪陵榨菜集团公司增资到3,733.1万元
为做大做实四川省涪陵榨菜集团公司，1991年，根据原中共涪陵市委、涪陵
市人民政府《关于调整、完善涪陵榨菜集团公司的决定》(涪市委发[1991]14号)、
《关于批转“完善榨菜集团公司领导小组”<关于调整完善涪陵榨菜集团公司实
施意见>的通知》(涪市委发[1991]62号)文件，原涪陵市人民政府将原涪陵市供
销合作社联合社所属的原涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产注入四川省
涪陵榨菜集团公司，主管部门为涪陵市财贸工作委员会。1992年5月6日，四川省
涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了变更登记，注册资金变更为3,733.1万元。
1992年3月25日原涪陵市财政局出具了《资金信用证明书》，证明公司注册资金
为3,733.1万元。
2、四川省涪陵榨菜(集团)有限公司成立、规范及演变
（1）改制为四川省涪陵榨菜(集团)有限公司
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1994年5月5日，经原涪陵市经济体制改革委员会《关于同意完善四川省涪陵
榨菜集团公司股份制组建四川省涪陵榨菜(集团)有限公司的批复》(涪市体改发
[1994]22号)文件批准，四川省涪陵榨菜集团公司整体改制为四川省涪陵榨菜(集
团)有限公司，于1994年6月1日在工商局办理了变更登记。
（2）1998年随行政区划更名
1997年，重庆成为直辖市。经涪陵市枳城区财贸工作办公室《关于涪陵榨菜
(集团)有限公司更换企业名称的批复》(涪市枳财办发[1998]2号)批复，公司名
称1998年随行政区划改为重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司，于1998年4月28日在
工商局办理了变更登记。
（3）重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司
2007年4月30日，重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)
有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72号)中，规范重庆市涪陵
榨菜(集团)有限公司的性质为有限责任公司(国有独资公司)，注册资本3733.1
万元。重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为公司出具了《验资报告》(重
铂会涪分验(2007)字第088号)，验证确认公司注册资本为3,733.1万元。涪陵榨
菜于2007年5月在工商局办理了变更登记。申报会计师中瑞岳华会计师事务所已
对重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验(2007)字第088
号《验资报告》进行了复核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1282号《关于重
庆市涪陵榨菜（集团）有限公司申请登记注册资本中介机构出具验资报告的复核
报告》，申报会计师认为，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为榨菜集团
截至2007年4月30日止验资时出具的重铂会涪分验字（2007）第088号验资报告在
所有重大方面符合《独立审计实务公告第1号—验资》的相关规定。
（4）重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司增资，注册资本变更为5,571.791万元
为满足设立股份公司的需要，榨菜集团拟进行增资扩股，由国有独资变更为
多股东的有限责任公司，同时，为做大做强涪陵区榨菜产业，进一步提升榨菜集
团的核心竞争力，建立科学合理的公司治理结构及管理层的长效激励机制，实现
管理层和股东利益的一致，保障国有资产的保值增值，经重庆市涪陵区人民政府
《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司股权转让和增资的批复》（涪府函
[2007]280号）与重庆市涪陵区国资委《关于明确重庆市涪陵榨菜(集团)有限公
司管理层持股的通知》（涪国资发[2007]196号）批准，涪陵区国资委、东兆长
泰投资集团有限公司（以下简称“东兆长泰”）、重庆市涪陵国有资产投资经营
有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、
赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生于2007
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
年11月28日签署了《增资扩股协议》。东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵
国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先
生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、
黄正坤先生以现金对榨菜集团进行增资。增资完成后，重庆市涪陵榨菜(集团)
有限公司注册资本由3,733.1万元增加到5,571.791万元。
本次增资前后股东结构和股权比例变化情况如下表：
增资前 增资后
股东名称
出资额(元) 持股比例 出资额(元) 持股比例
重庆市涪陵区国有资产监督
37,331,000.00 100.0000% 37,331,000.00 67.0000%
管理委员会
东兆长泰投资集团有限公司 - - 6,686,149.00 12.0000%
重庆市涪陵国有资产投资经
- - 3,900,254.00 7.0000%
营有限公司
周斌全 - - 2,674,459.68 4.8000%
深圳市赐发实业有限公司 - - 2,228,716.00 4.0000%
向瑞玺 - - 410,000.00 0.7358%
肖大波 - - 410,000.00 0.7358%
赵平 - - 410,000.00 0.7358%
毛翔 - - 410,000.00 0.7358%
张显海 - - 410,000.00 0.7358%
贺云川 - - 410,000.00 0.7358%
黄正坤 - - 257,331.32 0.4618%
童敏 - - 180,000.00 0.3231%
合 计 37,331,000.00 100.0000% 55,717,910.00 100.0000%
（5）重庆市涪陵榨菜(集团)公司股权转让
2007年12月11日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意转让重庆市
涪陵榨菜(集团)有限公司部分国有股权的批复》(渝国资[2007]197号)批复，同
意涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团23.8806%股权(占增资完成后榨菜集团股
权的比例为16.00%)以不低于5.45元/注册资本的价格在重庆联合产权交易所挂
牌转让，东兆长泰以5.45元/注册资本的价格取得了该部分股权的受让权。涪陵
区国资委和东兆长泰于2008年1月17日签署了《重庆市国有产权转让合同》，重
庆联合产权交易所出具了《国有产权交易鉴证书》(渝联交国鉴字[2008]第G90011
号)。股权转让完成后，榨菜集团的股权结构如下：
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
序号 股东名称或姓名 出资额(元) 持股比例
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 28,416,134.00 51.0000%
2 东兆长泰投资集团有限公司 15,601,015.00 28.0000%
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 3,900,254.00 7.0000%
4 周斌全 2,674,459.68 4.8000%
5 深圳市赐发实业有限公司 2,228,716.00 4.0000%
6 向瑞玺 410,000.00 0.7358%
7 肖大波 410,000.00 0.7358%
8 赵平 410,000.00 0.7358%
9 毛翔 410,000.00 0.7358%
10 张显海 410,000.00 0.7358%
11 贺云川 410,000.00 0.7358%
12 黄正坤 257,331.32 0.4618%
13 童敏 180,000.00 0.3231%
合 计 55,717,910.00 100.0000%
2008年2月29日，公司在工商局办理了工商变更登记，注册资本由3,733.1
万元变更为5,571.791万元。
3、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司成立
2008年6月6日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于重庆市涪陵榨
菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164号)批准
重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司以现有股东共同发起，将重庆市涪陵榨菜(集团)
有限公司整体变更设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，同时批准了股份有限
公司国有股权设置方案，界定国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会以
其持有的股权对应的净资产90,190,591.91元，折为5,865万股，占总股本的51%；
国有股东重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司以其持有的股权对应的净资产
12,379,101.13元，折为805万股，占总股本的7%。
涪陵榨菜整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东 持股数(股) 持股比例 股份性质
1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(SS) 58,650,000 51.0000% 国有股
2 东兆长泰投资集团有限公司 32,200,000 28.0000% 社会法人股
3 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司(SS) 8,050,000 7.0000% 国有股
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
序号 股东 持股数(股) 持股比例 股份性质
4 周斌全 5,520,000 4.8000% 自然人股
5 深圳市赐发实业有限公司 4,600,000 4.0000% 社会法人股
6 向瑞玺 846,227 0.7358% 自然人股
7 肖大波 846,227 0.7358% 自然人股
8 赵平 846,227 0.7358% 自然人股
9 毛翔 846,227 0.7358% 自然人股
10 张显海 846,227 0.7358% 自然人股
11 贺云川 846,227 0.7358% 自然人股
12 黄正坤 531,124 0.4618% 自然人股
13 童敏 371,514 0.3231% 自然人股
合 计 115,000,000 100.0000% --
4、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1511号文核准，公司公开发行新
股不超过4,000万股。经深圳证券交易所（深证上[2010]374号文）同意，2010
年11月23日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“涪
陵榨菜”，股票代码“002507”。发行上市后，公司总股本由11,500万股增加至
15,500万股。上市后,股权结构如下:
上市后
股东名称及股份类别
股数(股) 比例(%)
一、有限售条件流通股 155,000,000 74.1935
涪陵区国资委（SS） 55,132,759 35.5695
东兆长泰 32,200,000 20.7742
涪陵国投(SS) 7,567,241 4.8821
周斌全 5,520,000 3.5613
赐发实业 4,600,000 2.9677
全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.5806
向瑞玺 846,227 0.5460
肖大波 846,227 0.5460
赵平 846,227 0.5460
毛翔 846,227 0.5460
3-3-13
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上市后
股东名称及股份类别
股数(股) 比例(%)
张显海 846,227 0.5460
贺云川 846,227 0.5460
黄正坤 531,124 0.3427
童敏 371,514 0.2397
二、本次发行流通股 40,000,000 25.8065
合 计 155,000,000 100.0000
5、公司股权无偿划转
2013年9月，涪陵区国资委将所持涪陵榨菜股份55,132,759股无偿划给涪陵
国投，划转完成后，涪陵国投持有涪陵榨菜40.45%的股份（即62,700,000股），
涪陵国投为涪陵榨菜控股股东，涪陵区国资委仍为涪陵榨菜实际控制人。
6、2014年资本公积金转增股本
2014年7月，公司以2013年12月31日公司总股本15,500万股为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增3股,合计转增股本4,650万股；转增股本后公司总股
本变更为20,150万股。截至2014年12月31日，公司前十大股东情况如下：
报告期 质押或冻结情况
持有无限售
股东 报告期末持 内增减 持有有限售条
股东名称 持股比例 条件的股份 股份
性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量
数量 状态
况
重庆市涪陵国有
国有
资产投资经营集 40.45% 81,510,000 81,510,000 质押 40,754,998
法人
团有限公司
境内
东兆长泰投资集 非国
13.30% 26,790,400 26,790,400 质押 26,790,400
团有限公司 有法
人
境内
北京市第一建筑 非国
7.48% 15,069,600 15,069,600
工程有限公司 有法
人
中国建设银行－
银华核心价值优
其他 2.33% 4,692,476 4,692,476
选股票型证券投
资基金
中国银行股份有
限公司－宝盈核
心优势灵活配置 其他 2.18% 4,393,792 4,393,792
混合型证券投资
基金
中国农业银行股
份有限公司－鹏 其他 1.91% 3,857,547 3,857,547
华动力增长混合
3-3-14
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报告期 质押或冻结情况
持有无限售
股东 报告期末持 内增减 持有有限售条
股东名称 持股比例 条件的股份 股份
性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量
数量 状态
况
型证券投资基金
（LOF）
全国社保基金一
其他 1.82% 3,668,607 3,668,607
一零组合
招商证券股份有
其他 1.67% 3,360,234 3,360,234
限公司
境内
周斌全 自然 1.55% 3,122,600 2,341,950 780,650
人
全国社保基金四
其他 1.39% 2,800,000 2,800,000
零四组合
7、2015年资本公积金转增股本
2015年7月，公司以2014年12月31日公司总股本20,150万股为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增6股,合计转增股本12,090万股；转增股本后公司总股
本变更为32,240万股。截至2015年7月31日，公司前十大股东情况如下：
报告期 质押或冻结情况
持有无限售
股东 报告期末持 内增减 持有有限售条
股东名称 持股比例 条件的股份 股份
性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量
数量 状态
况
重庆市涪陵国有
国有
资产投资经营集 40.45% 130,416,000 130,416,000 0 质押 65,207,996
法人
团有限公司
北 京 市 第 一 建 筑 境内
非国
工程有限公司 7.48%% 24,111,360 24,111,360 0
有法
人
东兆长泰投资集 境内
非国
团有限公司 6.22% 20,056,960 20,056,960 质押 19,316,160
有法
人
全国社保基金一
其他 4.93% 15,888,950 15,888,950
一二组合
中国工商银行股
份有限公司－诺
其他 2.66% 8,588,096 8,588,096
安灵活配置混合
型证券投资基金
中国建设银行－
银华核心价值优
其他 1.96% 6,322,845 6,322,845
选股票型证券投
资基金
中国建设银行－
国泰金鼎价值精
其他 1.55% 5,000,000 5,000,000
选混合型证券投
资基金
3-3-15
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报告期 质押或冻结情况
持有无限售
股东 报告期末持 内增减 持有有限售条
股东名称 持股比例 条件的股份 股份
性质 股数量 变动情 件的股份数量 数量
数量 状态
况
周斌全 其他 1.55% 4,996,160 3,747,120 1,249,040
天 安 财 产 保 险 股 境内
份 有 限 公 司 － 保 自然 1.28% 4,127,495 4,127,495
赢理财 1 号 人
华夏人寿保险股
份 有 限 公 司 － 万 其他 1.18% 3,818,357 3,818,357
能产品
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，涪陵榨菜实际控制人一直为涪陵区国资委。
2013年9月25日，涪陵区国资委将持有涪陵榨菜的股份无偿划给涪陵国投。
本次国有股权无偿划转前，涪陵区国资委持有涪陵榨菜35.57%的股份（即
55,132,759股），系涪陵榨菜控股股东；涪陵区国资委持有涪陵国投100%股权，
为涪陵国投实际控制人。涪陵国投持有涪陵榨菜4.88%的股份（即7,567,241股）。
本次股份无偿划转完成后，涪陵国投将持有涪陵榨菜40.45%的股份（即
62,700,000股）。
2014年7月，公司实施了资本公积转增股本分配方案，涪陵国投持有公司的
股份为81,510,000股，持股比例40.45%，仍为公司控股股东，涪陵区国资委仍为
涪陵榨菜实际控制人。
2015年7月，公司实施了资本公积转增股本分配方案，涪陵国投持有公司的
股份为130,416,000股，持股比例40.45%，仍为公司控股股东，涪陵区国资委仍
为涪陵榨菜实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况
涪陵榨菜的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的
研制、生产和销售，其中最主要的是榨菜产品的生产和销售，主导产品为乌江牌
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系列榨菜。报告期内公司主营业务没有变化。报告期内公司主要产品营业收入情
况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
榨菜 45,817.20 96.47% 82,111.14 90.79 83,095.20 98.29 67,831.24 97.96
其他佐餐开胃
1,602.25 3.37% 8,188.61 9.05 1,352.54 1.60 1,312.30 1.90
菜
榨菜酱油 75.45 0.16% 141.97 0.16 96.82 0.11 99.22 0.14
主营业务收入
47,494.90 100.00% 90,441.72 100.00 84,544.57 100.00 69,242.76 100.00
合计
六、公司最近三年及一期主营财务指标
涪陵榨菜 2012 年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，2013 年、2014 年财务报告已经瑞华会
计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年半年度财务报告
未经审计。以下数据取自近三年及一期的财务报告或根据近三年及一期财务报告
计算而得。（以下各表数据单位：元）
1、合并资产负债表主要数据
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 1,298,616,567.92 1,122,981,941.59
其中：流动资产 757,273,413.46 701,958,588.65 704,083,775.88 629,789,474.13
非流动资产 707,784,450.93 669,988,864.26 594,532,792.04 493,192,467.46
负债合计 254,642,517.86 232,360,811.75 260,022,907.21 170,785,391.12
其中：流动负债 162,200,993.09 147,857,293.03 184,278,432.72 145,072,597.49
非流动负债 92,441,524.77 84,503,518.72 75,744,474.49 25,712,793.63
股东权益合计 1,210,415,346.53 1,139,586,641.16 1,038,593,660.71 952,196,550.47
负债和股东权益合计 1,465,057,864.39 1,371,947,452.91 1,298,616,567.92 1,122,981,941.59
2、合并利润表主要数据
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 475,921,417.08 906,428,723.56 846,216,441.51 712,658,503.43
二、营业利润 105,509,140.97 143,996,890.79 154,043,728.58 144,538,288.47
三、利润总额 108,096,543.02 155,691,377.35 164,644,065.79 149,078,923.53
四、净利润 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 126,453,477.58
五、每股收益：
3-3-17
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(一)基本每股收益 0.28 0.41 0.44 0.39
(二)稀释每股收益 0.28 0.41 0.44 0.39
六、其他综合收益
七、综合收益总额 90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 126,453,477.58
归属于母公司所有者的综
90,978,705.37 131,992,980.45 140,647,110.24 126,453,477.58
合收益总额
3、合并现金流量表主要数据
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
59,010,987.50 109,211,412.81 199,725,904.86 152,382,106.34
流量净额
其中：经营活动现金流入 550,746,986.18 1,056,551,348.35 1,033,495,612.57 802,121,448.52
经营活动现金流出 491,735,998.68 947,339,935.54 833,769,707.71 649,739,342.18
二、投资活动产生的现金
-60,352,337.55 -206,044,929.47 -132,120,662.14 -92,371,710.35
流量净额
其中：投资活动现金流入 282,749,239.55 305,043,851.97 75,356,464.57 38,080.40
投资活动现金流出 343,101,577.10 511,088,781.44 207,477,126.71 92,409,790.75
三、筹资活动产生的现金
0.00 -31,000,000.00 -54,250,000.00 -54,250,000.00
流量净额
其中：筹资活动现金流入 0.00
筹资活动现金流出 0.00 31,000,000.00 54,250,000.00 54,250,000.00
四、汇率变动对现金及现
0.00 -140,613.82 -231,945.96 19,461.73
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-1,341,350.05 -127,974,130.48 13,123,296.76 5,779,857.72
增加额
4、主要财务指标
2015 年 1-6 月
2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012
财务指标 /2015 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
流动比率 4.67 4.75 3.82 4.34
速动比率 3.50 3.79 3.20 3.56
资产负债率(母公司) 0.18 0.18 0.21 0.16
资产负债率(合并) 0.17 0.17 0.20 0.15
应收账款周转率(次/年) 84.24 174.08 201.58 358.79
存货周转率(次/年) 1.58 4.08 4.49 3.39
息税折旧摊销前利润(万
12,844.90 19,000.48 19,825.56 18,073.28
元)
利息保障倍数 - - - -
每股净资产(元/股) 6.01 5.66 6.70 6.14
每股经营活动现金净流
0.29 0.54 1.29 0.98
量(元/股)
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2015 年 1-6 月
2014 年度/2014 2013 年度/2013 2012 年度/2012
财务指标 /2015 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
每股净现金流量(元/股) -0.007 -0.64 0.08 0.04
研发费用占营业收入的
0.46 0.56 0.51 0.52
比重(%)
基本每
扣除非经常性 0.28 0.41 0.44 0.39
股收益
损益前每股收
稀释每
益(元/股) 0.28 0.41 0.44 0.39
股收益
全面摊
扣除非经常性 7.52 11.58 13.54 13.28
薄
损益前净资产
加权平
收益率(%) 7.68 12.12 14.26 13.94
均
基本每
扣除非经常性 0.28 0.38 0.41 0.38
股收益
损益后每股收
稀释每
益(元/股) 0.28 0.38 0.41 0.38
股收益
全面摊
扣除非经常性 7.34 10.71 12.67 12.87
薄
损益后净资产
加权平
收益率(%) 7.49 11.21 13.34 13.51
均
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日,公司的控股股东为涪陵国投，实际控制人为涪陵区
国资委。
1、公司与控股股东的股权关系
重庆市涪陵区国资委
100%
其他股东 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
59.55% 40.45%
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2、公司控股股东基本情况
（1）公司控股股东概况
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公司名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
注册地址：重庆市涪陵区太极大道 7 号 9 楼
法定代表人：陈凤华
注册资本：200,000 万元人民币
营业执照注册号码：渝涪 500102000020959
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、
重点项目投资和土地储备整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、
管理；页岩气、天然气采购销售业务的经营管理（不含管网建设，不得向终端用
户供气）。
经营期限：无
税务登记证号：渝税字 500102781570734 号
股东名称：重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
股东通讯地址：重庆市涪陵区兴华中路 53 号
（2）股权结构
涪陵国投是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并 100%持股的国有独资公
司。
八、公司实际控制人基本情况
涪陵榨菜实际控制人为涪陵区国资委。涪陵区国资委持有重庆市涪陵区质量
技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 79071405-8，机
构类型为机关法人，住所为重庆市涪陵区体育北路 6 号。涪陵区国资委主要职能
是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国
有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依
法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
九、公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查
报告期内，上市公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，最近三年没有受到行政处罚或者刑事处罚。
十、本次非公开发行前后上市公司的股本情况及前十名股东持股情况
1、本次发行前前十名股东持股情况
截至2015年10月15日，公司总股份为322,400,000股，其中前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 130,416,000 40.45
2 北京市第一建筑工程有限公司 24,111,360 7.48
3 东兆长泰投资集团有限公司 20,056,960 6.22
4 全国社保基金一一二组合 15,888,950 4.93
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混 2.48
5 8,000,000
合型证券投资基金
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券 1.96
6 6,322,845
投资基金
7 华夏人寿保险股份有限公司－万能产品 5,674,289 1.76
8 周斌全 5,066,160 1.57
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券 1.37
9 4,403,400
投资基金
重庆国际信托有限公司－渝信通系列单一信托 1.07
10 3,461,100
2号
合计 223,401,064 69.29
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年11月4
日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册
股东为截至2015年11月4日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 130,416,000 39.65
2 北京市第一建筑工程有限公司 24,111,360 7.33
3 东兆长泰投资集团有限公司 20,056,960 6.10
3-3-21
涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
4 全国社保基金一一二组合 15,888,950 4.83
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混
5 8,000,000 2.43
合型证券投资基金
6 周斌全 6,720,481 2.04
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券
7 6,322,845 1.92
投资基金
8 华夏人寿保险股份有限公司－万能产品 5,579,289 1.70
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券
9 4,403,400 1.34
投资基金
10 中央汇金投资有限责任公司 3,375,400 1.03
合计 224,874,685 68.37
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第二节 申请上市股票的发行情况
本次申请上市的股票包括：（1）发行股份购买资产：涪陵榨菜以发行股份
的方式购买由王爱萍、曹绍明和曹晓玲合计持有的惠通食业100%股权。（2）发
行股份募集配套资金：涪陵榨菜向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、
韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金总额为3,206.25万元。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为王爱
萍、曹绍明和曹晓玲全部3名惠通食业股东。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
市场参考价确定方式 价格（元/股）
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价 28.492
董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价 27.497
董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 26.321
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于涪陵榨菜近年来的盈利现状，涪陵榨菜通过与交易对方
之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前120个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价
格的基础。
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根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股，不低
于董事会决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。
公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2014年度利润分配方案》，具体为：以公司现有总股本股 20,150万股为基数，
向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金（含税） ，同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增6股。
根据此利润分配方案，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行
股份的每股价格调整为14.74元/股。
（四）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若涪陵榨菜发生有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（五）本次发行股份的数量
本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权，交易价格以具有证券业务资格
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合
考虑惠通食业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益
法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据天健华衡出具的川华衡
评报[2015]35号《资产评估报告》的评估结论，以2014年12月31日为评估基准日，
本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，评估值较惠通食业
账面净资产4,314.95万元，增值8,607.88万元，增值率为199.49%。经双方协商，
本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为12,920.00万元。
公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠
通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。其中交易价格中现金支付总额为6300万元，
按照交易对方持有惠通食业的股权比例进行分配，剩余部分由公司发行股份方式
支付。根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次交易向交易对方发行
股票数量如下表：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00
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合 计 129,200,000.00 2,794,428 63,000,000.00
根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为
4,491,180股。调整完成后，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00
合 计 129,200,000.00 4,491,180 63,000,000.00
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（六）锁定期安排
本次重组的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺，通过本次重组取得的股
份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：
第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价
股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个
月后解除限售。
本次发行结束后，王爱萍、曹绍明、曹晓玲由于甲方送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或中国证监会、深交所对锁
定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
（七）上市地点
本次发行股票将在深交所上市。
（八）标的资产过户
本次发行股份购买资产的标的资产为惠通食业100%的股权，经核查，相关交
易对方与涪陵榨菜已完成资产过户事宜，惠通食业也履行了工商变更登记手续。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类及面值
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本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七
名特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适
当时机发行。
（三）认购价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日（涪陵榨菜审议本次发行股份及支付现金购买资
产事宜的首次董事会决议公告日）前20个交易日涪陵榨菜股票交易均价（定价基
准日前20个交易日涪陵榨菜股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%，即25.65元/股，最终发行价格尚待涪陵榨菜股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若涪陵榨菜发生有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之
进行调整。
根据上述利润分配方案，公司发行股份募集配套资金总额为3,206.25万元，
发行价格由原来的25.65 元/股调整为15.97元/股。
本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，按照市场价格认购
发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司核心管理层对上市公司发展前景的信
心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持
上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
（四）本次发行股份的数量
公司本次募集配套资金拟发行共计125万股股票，占本次发行完成后公司股
份总数205,544,428股的比例为0.61%，认购价款共计3,206.25万元人民币。
募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：
序号 特定对象姓名 认购股数（股） 认购金额(元)
1 周斌全 1,030,000 26,419,500.00
2 贺云川 80,000 2,052,000.00
3 赵 平 50,000 1,282,500.00
4 袁国胜 40,000 1,026,000.00
5 刘 洁 20,000 513,000.00
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序号 特定对象姓名 认购股数（股） 认购金额(元)
6 聂 川 20,000 513,000.00
7 韦永生 10,000 256,500.00
合 计 1,250,000 32,062,500.00
注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
根据上述利润分配方案，本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量由原
来的1,250,000股调整为2,007,671股。向特定对象非公开发行股份募集配套资金
具体如下：
序号 特定对象姓名 认购股数（股） 认购金额(元)
1 周斌全 1,654,321 26,419,506.37
2 贺云川 128,491 2,052,001.27
3 赵平 80,307 1,282,502.79
4 袁国胜 64,245 1,025,992.65
5 刘洁 32,123 513,004.31
6 聂川 32,123 513,004.31
7 韦永生 16,061 256,494.17
合 计 2,007,671 32,062,505.87
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂
川、韦永生承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。
若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监
管要求相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（七）配套募集资金用途
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本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 额 的 25% 。 本 次 拟 募 集 配 套 资 金
3,206.25万元，占交易总金额19.88%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构
费用后将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价，配套资金不足部分，公司将
以自有现金或自筹资金支付。
（八）募集资金量与发行费用
2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠
通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠
通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以
129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00
元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00
元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金
人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平
投 入 的 货 币 资 金 人 民 币 1,282,502.79 元 ， 袁 国 胜 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资
金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行
价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其
中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公
开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收
到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00
元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”。
三、本次交易前后控制权变化
本次交易完成后，本次交易完成后涪陵国投仍将持有涪陵榨菜130,416,000
股股份，占涪陵榨菜本次发行后总股本39.65%，依旧为涪陵榨菜控股股东。涪陵
区国资委仍为涪陵榨菜的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，涪陵榨菜社会公众股持股数量超过25%，涪
陵榨菜的股权分布仍具备上市条件。
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第三节 对本次证券发行的意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
1、因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月22日开市起停牌。
2、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
筹划发行股份购买资产事项的议案》。
3、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、
韦永生签署了《股份认购协议》。
4、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进
行本次交易。
5、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了
独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股
东大会审议本次交易相关事项。
6、2015年6月1日，涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委
员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批
复》。
7、2015年6月2日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<重庆
市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案。
8、2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审
议重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。
9、2015年9月18日，中国证监会作出《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2154号），核准上市公司本次交易。
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二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
涪陵榨菜本次非公开发行股票已经中国证监会核准，符合《证券法》规定的发行
条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为惠通食业100%股权，惠通食业的主营业务为各类泡菜、榨菜、
调味调料及以东坡肘子为代表的肉类罐头共计四大系列产品的研发、生产和销
售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定
的限制类或淘汰类产业，因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的惠通食业不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境
保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司惠通食业拥有的土地使用权系购置所得。本次交易不存在
违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行
股份及支付现金购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于
市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情
形。本次交易无需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审
查。
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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
经计算，在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，涪陵榨菜
股本总额为326,891,180股，公众持股比例不低于25%；在按15.97元/股足额募集
配套融资的情况下，涪陵榨菜股本总额为328,898,851股，公众持股比例不低于
25%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会
第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行
股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行
价格不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%；向公司董
事、监事、高级管理人员募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，经计算分别为23.69元/股和25.65元/股。若
定价基准日至发行日期间涪陵榨菜有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据前述利润分配方案，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发
行股份的每股价格调整为14.74元/股；本次拟向特定对象发行股份的每股价格调
整为15.97元/股。
因此，本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，具有公平合理性。
2、标的资产定价的公平合理性分析
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本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的
评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价
值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资
格的评估机构天健华衡采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，根据天健华衡评估出具的川华衡评报
[2015]35号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为12,922.83万元，经协
商，交易价格确认为12,920万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为惠通食业100%股权。根据惠通食业全体股东出具的承诺
并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦
不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；惠通食业股东已经合法拥有标的
资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，惠通食业合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的
所有权和使用权。同时，惠通食业的业务经营已获得必要的业务许可资质，除此
之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综
上所述，惠通食业具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为惠通食业100%股权，因此不涉及债权债务转移事
项。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步完善产品系列，从较单一的榨菜等佐餐
开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公
司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。
同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于
增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上
市公司及全体股东的利益。
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因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利
能力的影响详见《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第十节 管理层讨论和分析”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，上市公司
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合中国
证监会相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前涪陵榨菜的实际控制人为涪陵区国资委，本次交易完成后，涪陵
榨菜的实际控制人仍然为涪陵区国资委，本次交易未导致涪陵榨菜的实际控制人
发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不
适用第十三条的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步完善产品系列，从较单一的榨菜等佐餐
开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖，并通过涪陵榨菜强大的品牌竞争力和销售力
量，实现新的盈利增长。新增业务盈利能力强，市场前景广阔，通过本次收购，
公司产业链得到拓展延伸，盈利能力得到进一步增强。公司的竞争力将得以大幅
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提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，
上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能
力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司
独立性。
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
本次交易前交易标的惠通食业与其原股东王爱萍、曹绍明和曹晓玲及关联方
之间存在产品销售及资金往来等关联交易情形，具体情况参见《重庆市涪陵榨菜
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》“第十节 同业竞争和关联交易/二、本次交易完成前后的关联关系及关联
交易情况/(三) 本次交易前惠通食业的关联交易情况。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，2015年3月19日，作为
交易对方的王爱萍、曹绍明和曹晓玲均已分别出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、本人在作为涪陵榨菜的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进
行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食
业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。
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2、本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位，损害涪陵榨菜及其他股东的合法
利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求涪陵榨菜及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形
式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，2015年4月29日，作为
涪陵榨菜实际控制人和控股股东，涪陵区国资委、涪陵国投出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本单位/本公司在作为涪陵榨菜的实际控制人/控股股东期间，本单位/
本公司及本单位/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并
规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本单位/本公司及本单位/本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，
并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
涪陵榨菜及其他股东的合法权益。
2、本单位/本公司承诺不利用涪陵榨菜的实际控制人/控股股东地位，损害
涪陵榨菜及其他股东的合法利益。
3、本单位/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求涪陵榨菜及其下属企业向本单位/本公司及本单位/本公司投资
或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本单位/本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、
涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与涪陵榨
菜相同或类似业务，与涪陵榨菜不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，交易标的成为公司全资子公司，实际控制人仍为重庆市涪
陵区国资委。本次交易未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人重庆市涪
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陵区国资委以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与涪陵榨
菜及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企
业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监
事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对涪陵榨菜2014年度财务会计报告出具了标准无保留意
见审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见
的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）条的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
涪陵榨菜及涪陵榨菜现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易的法律顾
问北京国枫出具法律意见书对上述事项予以确认。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中涪陵榨菜发行股份购买的资产为王爱萍、曹绍明、曹晓玲持有的
惠通食业100%股权，本次重大重组的资产权属清晰，其办理变更登记、过户或转
移均不存在法律障碍。
2015年10月8日，惠通食业就本次重组标的资产即惠通食业100%股权的过户
事宜完成了工商变更登记手续并取得眉山市工商局东坡分局换发的《营业执照》，
其公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会
信用代码：91511402207300844Y。经查阅眉山市工商局东坡分局打印的惠通食业
基本信息清单、惠通食业公司最新章程并经本独立财务顾问在全国企业信用信息
公示系统网站查询，本次工商变更登记完成后，涪陵榨菜作为惠通食业唯一的股
东，持有惠通食业100%股权。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）条的规定。
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六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金3,206.25万元，不超过本次交易购买标的
资产交易价格的25%，将一并提交并购重组委审核。本次募集配套资金扣除发行
费用后用于支付本次交易的现金对价，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩
效及未来盈利能力，符合上述配套融资相关规定的要求。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
涪陵榨菜不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
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第四节 发行人风险因素及发展前景
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，评估值较惠通
食业账面净资产4,314.95万元，增值8,607.88万元，增值率为199.49%。
惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元，以惠通食业2013年、2014年经
审计的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下：
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
惠通食业 100%股权的交易价格（万元） 12,920.00 12,920.00
惠通食业归属于公司所有者权益（万元） 4,314.95 3,845.70
惠通食业归属母公司净利润（万元） 469.24 219.90
市盈率（倍） 27.53 58.75
市净率（倍） 2.99 3.36
注：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司净利润；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
低价且稳定的原料供应、突出的行业地位、成熟的销售渠道和品牌美誉度或稀缺
的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发
生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）收购整合风险
结合公司未来发展战略,公司组织开展了对榨菜、郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、
泡菜、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业企业跟踪、分析和考察交流，
并启动了本次收购国内泡菜行业知名品牌——惠通食业的并购战略。
通过本次交易，上市公司将持有惠通食业100%股权，迈出了酱腌菜行业并购
发展的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加四川泡菜这一极具产品扩展空间
和发展潜力的细分产品领域。交易完成后，上市公司可以完善产品系列，从较单
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一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖，满足广大消费者多样
化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性，可进一步丰富产品品类，
同时借助惠通食业已形成的品牌认知度，进一步提高产品竞争力、扩大产品市场
份额，积极培育新的利润增长点。
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方
面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否
通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并
充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次
交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（三）交易无法如期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而
面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜
的，涪陵榨菜董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议
公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，
提请投资者注意。
二、标的公司的风险
（一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险
涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金，购买其持有的
惠通食业100%的股权，对价为12,920万元，该交易系产业并购，交易双方就本次
重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资
者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
（二）管理风险
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本次交易完成后，惠通食业将成为涪陵榨菜的子公司。从公司整体角度看，
涪陵榨菜和惠通食业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，涪陵榨菜和惠通
食业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与
之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对惠通食业的经营造成负面
影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
（三）食品安全风险
食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，
消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。惠通食业一直把食品安全、质
量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制
加工过程控制，到产成品验收出库的食品安全和质量标准及管理体系，先后通过
了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001
国际环境管理体系认证。食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果惠通
食业生产中发生食品安全事件，将对其造成重大影响；如果泡菜、榨菜行业其他
公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对惠通食业造成影响；若国家提
高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加惠通食业的生产成本。
（四）原材料供应不足及价格波动的风险
惠通食业生产经营所需原材料主要来自于四川省眉山市地区的农产品——
青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在当年9月份播种，次年的2月份收获。
如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，惠通食
业将面临因原材料不足而导致的经营风险。
同时，惠通食业原材料主要为青菜头、萝卜、豇豆、海带、辣椒及其粗加工
农产品和植物油，报告期内原材料成本占惠通食业生产成本的平均比例为
57.21%。报告期内惠通食业采购的原材料价格波动较大。惠通食业产品相关的主
要原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波
动。如果未来受自然灾害、市场波动等因素影响，原材料价格大幅变动，惠通食
业将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。
（五）标的资产部分房产存在权属瑕疵的风险
本次交易拟购买资产存在部分房产未取得权属证书（未取得产权证的房屋建
筑物评估价值为332.90万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为1.29%），但
该等房产为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房屋建筑物而
被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善
事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产
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土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本
次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，交易对象均出具承诺，如因本次重组涉及的
未取得权属证书的房产导致本次重组后的涪陵榨菜遭受的损失，王爱萍、曹绍明、
曹晓玲承诺进行补偿。
（六）标的资产新厂土地使用权被收回的风险
惠通食业与眉山市东坡区人民政府签订了《年产5万吨绿色蔬菜深加工项目
投资合同书》及补充合同，合同约定：惠通食业在年产5万吨绿色蔬菜深加工项
目正常投产后，若第二年上缴税收总额低于750万元，则眉山市东坡区人民政府
将收取惠通食业违约金394.5万元；若税收贡献在合同约定税收的50%以下，即建
成投产后第二年上缴税收总额低于375万元，眉山市东坡区人民政府将解除投资
合同，收回土地使用权。
基于惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目刚刚建成，根据惠通食业未来
经营情况的分析，如无不可抗力的影响，企业在项目投产后的第二年上缴税收总
额可以达到合同约定的750万元。
如果达不到合同约定的税收标准，将对惠通食业新厂的生产经营造成较大影
响。
本次交易完成后，涪陵榨菜将加大对惠通食业的投资力度，扩大其产能，相
信惠通食业可以完成上述税收目标。如未来因惠通食业未达到上述合同约定的缴
税金额而遭受损失，王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺进行补偿。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受涪陵榨菜盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。涪陵榨菜本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，涪陵榨菜一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
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《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，涪陵榨菜将严格按
照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
（二）本次交易完成后商誉减值的风险
涪陵榨菜发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权构成非同一控制下企
业合并，在涪陵榨菜合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减
值测试。如果惠通食业未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对
上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（三）税收政策风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58号）、川经信产业函【2012】843号批复、东
坡区地方税务局眉东地税函【2012】32号通知，以及眉山市东坡区地方税务局税
务事项通知书等文件，惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业
所得税税率为15%。
如果未来税务机关不再认定惠通食业可减按15%税率缴纳企业所得税，惠通
食业的适用税率将提升至25%，从而对惠通食业未来盈利能力产生一定的影响。
（四）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
四、本次交易的前景
（一）并购优质资产，提升公司竞争力
公司目前主要从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销
售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全
国市场占有率第一。以做大做强榨菜行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现
产品种类多样化。立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，逐步整合中国佐餐
开胃菜行业，扩大市场占有率，成为中国佐餐开胃菜行业绝对领导者。
现代食品生产企业向品牌化、规模化发展是必然的趋势，只有企业发展到一
定规模，才能有效发挥其带头示范作用，只有企业在规模化生产中取得效益，才
能保持生产的再投入，有利于工艺技术的不断提高和新产品的不断开发，使整体
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产业进入良性循环轨道。调味泡菜行业内的企业大多是区域化生产，销售市场种
类较多，缺少具有绝对竞争力和行业龙头的企业。为进一步提升公司盈利能力，
公司一方面加强产品规划，通过公司的品牌影响力和销售渠道，实现多产品盈利
和利润增长；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实
现差异化竞争，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中
小投资者利益。
（二）优化产品结构，实现产品多样化
在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的
重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的食品消费市场，对于企业来说，品
牌的影响力已远远大于简单的产品。
而公司通过本次收购惠通食业，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单
一的榨菜等佐餐开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖；2、通过涪陵榨菜强大的品牌
竞争力和销售力量，实现新的盈利增长；3、借助惠通食业的原有品牌宣传，及
“乌江”品牌优势进入中高端商超，拓展高端消费市场及领域；4、凭借涪陵榨
菜本身在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过本次收购，
公司产业链得到拓展延伸，盈利能力得到进一步增强。
（三）整合资源，实现资本结构的最优化
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体
价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，涪陵榨菜的资产规模和盈利能
力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。惠通食业自成立以来基本依
赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将
进一步扩大，社会影响力也会相应提高；惠通食业作为上市公司子公司，其品牌
知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高惠通食业的间
接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效
降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方
式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
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第五节 独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职
责的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
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第六节 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
一、独立财务顾问作如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
二、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务。
三、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对涪陵榨菜的持续督导期间为自
中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015
年9月18日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合涪陵榨菜本次交易当年和交易实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出
具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第八节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、
电话
财务顾问名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
法定代表人：宫少林
项目主办人：任强伟、赵伟
项目协办人：张成恩
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
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第九节 独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
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第十节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为涪陵榨菜具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐涪陵榨菜本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
上市保荐书》签章页）
财务顾问协办人（签字）：
张成恩
财务顾问主办人（签字）：
任强伟 赵 伟
法定代表人或授权代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司
（公章）
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