招商证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2154号文核准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
(以下简称“涪陵榨菜”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向周
斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七名特定投资者发行2,007,671
股人民币普通股(A股)募集配套资金(以下简称“本次发行”)，募集资金总额为
32,062,505.87元。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务
顾问”)作为涪陵榨菜本次发行的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发
行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为涪陵榨菜第三届董
事会第五次会议决议公告日，即2015年3月23日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》
等有关规定，确定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个
交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日剔除派息因素后股票
交易均价为26.321元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格
为23.69元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为28.492元/
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股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为
25.65元/股。
公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本
20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司2014年度权益分派方案，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.74元/股；发行股份募集配套资金价
格相应调整为15.97元/股。
（二）发行数量
本次募集配套资金非公开发行拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、
聂川、韦永生七名特定投资者发行1,250,000股新股，经除息调整后，向上述特
定对象非公开发行新股股份调整为2,007,671股。本次发行的股票全部采用人民
币现金认购方式。
本次募集配套资金非公开发行数量符合股东大会决议和《关于核准重庆市涪
陵榨菜集团股份有限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2015]2154号)的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购对象为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂
川、韦永生七名自然人，均为涪陵榨菜董事及高级管理人员，其认购的股份自本
次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。符合《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，且发行对象符
合法律、法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为32,062,505.87元，扣除发行费用100,000.00元后
募集资金净额为31,962,505.87元。本次计划募集配套资金金额为3,206.25万元，
募集资金净额未超过计划募集配套资金金额，符合中国证监会相关法律法规的要
求。
经招商证券核查，涪陵榨菜本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月22日开市起停牌。
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2、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
筹划发行股份购买资产事项的议案》。
3、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、
韦永生签署了《股份认购协议》。
4、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进
行本次交易。
5、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了
独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股
东大会审议本次交易相关事项。
6、2015年6月1日，涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委
员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批
复》。
7、2015年6月2日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<重庆
市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案。
8、2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审
议重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。
9、2015年9月18日，中国证监会作出《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2154号），核准公司非公开发行不超过2,007,671股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
经招商证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行过程和验资
2015年3月19日，发行人与七名认购对象签订了《股份认购协议》。
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发行人及招商证券于2015年10月19日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年10月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010001号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月20日止，贵公司指定的
认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金其
计7笔(7位认购人，详见附件1)，金额总计为32,062,505.87元。其中：周斌全缴
付 认 购 资 金 为 人 民 币 26,419,506.37 元 ； 贺 云 川 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
2,052,001.27元；赵平缴付认购资金为人民币1,282,502.79元；袁国胜缴付认购
资金为人民币1,025,992.65元；刘洁缴付认购资金为人民币513,004.31元；聂川
缴付认购资金为人民币513,004.31元；韦永生缴付认购资金为人民币256,494.17
元。”。
2015年10月21日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购
股款。
2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠
通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠
通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以
129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00
元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00
元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金
人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平
投 入 的 货 币 资 金 人 民 币 1,282,502.79 元 ， 袁 国 胜 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资
金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行
价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其
中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公
开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收
到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00
元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”。
（二）发行结果
本次发行股份总量为2,007,671股，发行对象总数为七名，发行结果如下：
序号 特定投资者姓名 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期
1 周斌全 1,654,321 26,419,506.37 36 个月
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序号 特定投资者姓名 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期
2 贺云川 128,491 2,052,001.27 36 个月
3 赵 平 80,307 1,282,502.79 36 个月
4 袁国胜 64,245 1,025,992.65 36 个月
5 刘 洁 32,123 513,004.31 36 个月
6 聂 川 32,123 513,004.31 36 个月
7 韦永生 16,061 256,494.17 36 个月
合 计 2,007,671 32,062,505.87 36 个月
招商证券认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人发行股份购买资产事项于2015年8月19日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于2015年8月20日对此进行了公告。
发行人于2015年9月23日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产事项的
核准文件，并于2015年9月24日对此进行了公告。
招商证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经查阅本次发行对象与发行人签署的认购协议及认购方关于参与本次非公
开发行股票资金来源的说明，招商证券认为，本次涪陵榨菜发行对象认购资金为
自有或自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、招商证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经招商证券核查认为：
（一）本次发行过程的合规性
涪陵榨菜本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和规范性文件以及涪陵榨菜2014年年度股东大会相关决议的规
定。
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（二）本次发行对象的合规性
涪陵榨菜本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规和规范性文件以及涪陵榨菜2014年年度股东大会相关决议的规定，发行
对象认购资金为自有，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的
设计。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
张成恩
项目主办人（签字）：
任强伟 赵 伟
法定代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司
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3-2-7
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