中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会
会议资料
二○一五年十一月
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中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会议程表
【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合
【现场会议时间】：2015 年 11 月 26 日（星期四）14:30
【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室
【现场会议与会人员】：
1、2015 年 11 月 19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】：2015 年 11 月 26 日通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、审议本次会议议案；
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名计票人和一名监票人；
2、参会股东对议案进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上证所信息网络有限
公司；
六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律
意见书、董事在股东大会决议上签字；
七、宣布股东大会闭幕。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议议案
1、关于变更部分募集资金用途的议案。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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2015 年第三次临时股东大会议案
议案一、关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
此议案已经公司召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。现提
交公司本次临时股东大会审议。议案内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1103 号）核准，中信
国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或
“公司”）以非公开方式发行了人民币普通股股票 313,807,530 股，发
行价格为 4.78 元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人
民币 1,499,999,993.40 元，扣除发行费用 28,810,000.00 元后，募集
资金净额为 1,471,189,993.40 元。上述募集资金已于 2014 年 12 月 15
日全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况已经北京永拓会计
师事务所验证并出具了京永验字[2014]第 21030 号《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行
费用后拟用于以下投资项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 偿还银行借款 45,000.00 45,000.00
2 营销体系建设 116,000.00 105,000.00
合计 161,000.00 150,000.00
（二）募集资金使用情况
公司原募集资金投资项目为偿还银行借款和营销体系建设项目，其
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中 45,000.00 万元用于偿还银行借款，105,000.00 万元用于营销体系建设
项目。截至 2015 年 10 月 31 日止，公司累计使用募集资金共计 56,183.23
万元。
（1）项目建设使用募集资金情况
其中公司已利用募集资金支付债务 45,000.00 万元，具体内容详见
公司于 2014 年 12 月 20 日披露的《关于公司使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的公告》（临 2015-039）。
营销体系建设项目情况预计投资 116,000 万元，其中 105,000 万元
使用募集资金解决，其余资金由公司自筹解决，截止报告期内使用募集
资金共计 11,183.23 万元。由于受到宏观经济形势和行业波动的影响，
为了确保募集资金的使用安全，公司对于营销网络建设项目十分谨慎，
截止目前，该项目尚未实施完毕。
（2）闲置募集资金使用情况
根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，公司将暂时闲置募集
资金 45,000.000 万元购买了银行理财产品，将暂时闲置募集资金
35,000.00 万元转存为定期存款，截至 2015 年 10 月 31 日止，公司募集
资金专户余额为 12,027.61 万元。
金额单位：人民币元
开户银行 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
国家开发银行新疆维
吾尔自治区分行 651015600645618700002014.12.15 1,472,999,993.40 31,899,984.66 活期
南京银行股份有限公
司北京分行 050601200300019392014.12.18 78,285,929.63 活期
乌鲁木齐市商业银行
前进支行 00000200401100616313362014.12.18 10,090,229.19 活期
合计 1,472,999,993.40 120,276,143.48
注：截至 2015 年 10 月 31 日募集资金余额 120,276,143.48 元，其中利息净收
入 1,035,957.35 元、理财产品净收益 9,882,500.00 元。
理财产品明细如下： 金额单位：人民币
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元
预期年化收益
理财产品名称 产品代码 收益类型 投资起始日-投资到期日 理财金额
率
乌鲁木齐市商业银行股
保本浮动收益理
份有限公司“金镶玉人A15007
财产品 2015.2.6-2015.12.21 450,000,000.00 5.9%
民币对公理财产品2015
年第7期”
合计 450,000,000.00 5.9%
定期存款明细如下： 金额单位：人民币元
开户银行 金额 利率 期限 存储方式
乌鲁木齐市商业银行前进支行 350,000,000.00 3.3% 2015.2.11-2016.2.11 定期
合计 350,000,000.00 3.3%
截至公告日，公司上述利用闲置募集资金事项均及时通报了公司的
保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人，并出具了核查意
见。截至公告日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情
况。
二、本次拟变更部分募集资金用途的说明
（一）本次拟变更部分募集资金用途的原因及其安排
1、变更的具体原因
原募集资金项目是根据当时市场发展需求制定，是依据 2014 年以
前的宏观经济形势为基础进行规划的，当时我国 GDP 和人均 GDP 都保
持较快增长。但自 2014 年以来，国内葡萄酒行业受经济周期影响，行
业整体盈利能力显著下行，行业收入、利润增速出现明显下滑。至今国
内葡萄酒行业尚未走出低谷，行业调整仍在继续。另一方面随着中国对
外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深，特别是近两年作为世
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界葡萄酒重要生产国家智利、澳大利亚、新西兰等国进口葡萄酒零关税
的实施，进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场。同时，随着国
内消费形式发生巨大变化，以标准化、规模化经营为核心的传统销售模
式整体遭遇了新的市场环境巨大冲击，必须进行调整优化。此外，公司
利息负担沉重，导致公司财务费用支出较大，降低了公司的盈利能力。
因此，原有规划已不符合公司的整体发展需求，公司需要针对市场环境
的重大变化适时调整，同时谨慎使用募集资金，提高募集资金的使用效
率。
2、变更情况
综合上述因素，在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐
进的原则，公司拟减少部分营销体系建设投入，同时公司利息负担沉重，
因此公司拟对部分募集资金用途进行变更，具体情况如下：
变更前项目总投资 变更前项目拟投入募 变更后项目总投 变更后项目拟投入募集
序号 项目名称
金额（万元） 集资金金额（万元） 资金额（万元） 资金金额（万元）
偿还银行
1 45,000.00 45,000.00 89,600.00 89,600.00
借款
营销体系
2 116,000.00 105,000.00 71,400.00 60,400.00
建设
合计 161,000.00 150,000.00 161,000.00 150,000.00
3、变更的具体内容
公司拟将 “营销体系建设项目”使用募集资金由 105,000 万元调整
为 60,400 万元；同时，公司 “偿还公司借款”项目使用募集资金由 45,000
万元调整为 89,600 万元。
本次变更后，公司短期偿债能力将大幅改善，抗风险能力也将有所
提高。按公司银行平均借款成本计算，预计 2016 年财务费用将下降 2000
万元左右，将降低公司财务成本，提高公司盈利能力。调整“营销体系
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建设项目”主要是为了及时适应市场的变化，不影响募集资金已建设项
目的正常运行和项目的后续建设。
三、本次变更部分募集资金用途的影响
公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着谨慎使用募集
资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金用途，没有影响公司的正
常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司利息负担，提
升公司盈利能力，有利于公司募集资金更为合理地使用，符合公司发展
规划，符合公司和股东的整体利益。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》（2013 年修订）以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，加强
募集资金管理，确保募集资金使用合法、规范。
四、相关审批程序和审核意见
1、公司董事会审议情况
2015 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关
于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次变更部分募集资金用途符
合公司发展需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用
途事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年
修订）、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募
集资金用途并提交股东大会审议。
2、公司监事会审议情况
2015 年 11 月 10 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于
变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：本次变更部分募集资金
用途，是基于业务发展需要及市场需求适时做出的调整，符合公司发展
需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、公
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司《募集资金管理办法》等相关规定。同意将该议案提交公司股东大会
审议。
3、公司独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是基于业务发展
需要及市场变化需求适时做出的调整，一方面，有助于公司业务发展，
符合公司经营战略；另一方面有利于提高募集资金使用效率，符合公司
和全体股东的长远利益。
本次变更部分募集资金用途，符合《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》、《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司本次变更部分募
集资金用途并提交公司股东大会审议。
4、保荐机构意见
中葡股份本次变更部分募集资金用途事项已经其第六届董事会第
十二次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确
的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》（2013 年修订）等规范性文件的有关规定。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符
合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东
利益的情形。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对中葡股份本次变更部分募
集资金用途事项无异议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议 ；
2、公司第六届监事会第五次会议决议 ；
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3、独立董事关于相关事项的独立意见 ；
4、中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公
司变更部分募集资金用途的核查意见 。
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