证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2015—076
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于所属企业与关联方企业签订《抵款协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
因业务需要，公司近年持续为关联企业供应商品混凝土，为理清
债权债务关系，减少关联应收账款余额，公司所属企业—深圳市天地
（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司（以下简称“宝创分公司”）
拟与惠州大亚湾建艺实业有限公司（以下简称“建艺实业”）、深圳市
鹏城建筑集团有限公司（以下简称“鹏城集团”）签订《抵款协议书》。
因“建艺实业”欠“鹏城集团”施工工程款；同时，“鹏城集团”
欠“宝创分公司”混凝土材料款人民币 6,282,298.14 元（人民币：陆
佰贰拾捌万贰仟贰佰玖拾捌元壹角肆分），经各方友好协商，“建艺
实业”拟同意以其名下房产抵偿“鹏城集团”所欠“宝创分公司”
混凝土材料款共计人民币 6,015,616 元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆
佰壹拾陆元），差额人民币 266,682.14 元（人民币：贰拾陆万陆仟陆
佰捌拾贰元壹角肆分）混凝土材料款由“鹏城集团”以现金或银行承
1
兑方式向“宝创分公司”支付。上述房产为惠州大亚湾西区龙海二路
36 号东部阳光花园（别名“太阳湾”）的 31 栋一单元 25 层 03-04
号房、26 层 03-04 号房；二单元 25 层 01-04 号房、26 层 01-04 号房
共十二套，总建筑面积 1,014.96 平方米，作价人民币 6,015,616 元（人
民币：陆佰零壹万伍仟陆佰壹拾陆元）。
“建艺实业”保证上述抵款房产未被查封、抵押或者出售，保证
抵款的房屋无权属上的争议。
（二）由于“建艺实业”与“鹏城集团”均为深圳市东部开发（集
团）有限公司（以下简称“东部集团”）下属企业，东部集团又为我
公司的股东，因此交易各方存在关联关系，本次交易属于关联交易。
（三）董事会概况、独立董事意见及审批程序
1、2015 年 11 月 17 日，公司召开了第八届董事会第二十次临时
会议。会议应到董事 9 人，亲自出席的董事 9 人，监事会监事及公
司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于
所属企业与关联方企业签订《抵款协议书》的议案”，关联董事杨国
富先生、赵文华女士、展海波先生、刘长有先生回避表决。本次董事
会决议公告内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2、公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生和梁融先生就本次房
地产抵款事宜发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。本次关联交易不
2
属于需股东大会审议的事项。
二、关联方基本情况
（一）惠州大亚湾建艺实业有限公司概况
1、基本情况
（1）公司名称：惠州大亚湾建艺实业有限公司
（2）住 所：惠州大亚湾西区上杨
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地：惠州市大亚湾区工商局
（5）主要办公地点：惠州大亚湾西区东部阳光花园
（6）法定代表人：李红
（7）注册资本：人民币 3,000 万元
（8）税务登记证号码：粤地税字 441301669892469 号
（9）主营业务：从事房地产开发经营。
（10）主要股东及实际控制人：
深圳市东部开发（集团）有限公司 50%
惠州市晶地投资有限公司 50%
2、该公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会
计年度主要财务数据
“建艺实业”成立于 2008 年 1 月 10 日，从 2008 年 1 月 10 日
起在惠州大亚湾开发房地产，主要业务有惠州大亚湾东部阳光花园一
期，二期合计开发面积 198,521 平方米，2014 年营业收入 3,648 万元，
净利润-1,250 万元,最近一个会计期末（2015 年 10 月）净资产 1,407
万元。
3
（二）深圳市鹏城建筑集团有限公司概况
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市鹏城建筑集团有限公司
（2）住 所：福田区农林路鑫竹苑 A 座 25 层
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地：深圳市福田区
（5）主要办公地点：福田区农林路鑫竹苑 A 座
（6）法定代表人：黄海
（7）注册资本：人民币 31,000 万元
（8）税务登记证号码：440300192173554-1
（9）主营业务：按建筑业企业资质证书 A1014044030401 正副本
的范围开展经营。在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开
发经营业务；对外承包工程；普通货运。
（10）主要股东及实际控制人：深圳市东部开发（集团）有限公司
2、该公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会
计年度主要财务数据
深圳市鹏城建筑集团有限公司是经深府（1983）168 号文件批准
成立并经国家建设部核准的一级建筑总承包企业，于 1983 年成立，
注册资本 3.1 亿元。1998 年改组为有限责任公司，2003 年 10 月二次
改制，实现了产权主体多元化，成为由员工股东集团控股的混合所有
制现代企业。
主要业务最近三年稳步发展，初步形成建筑工业化的施工优势。
目前公司在建筑工业化方面走在了深圳市同行业前列，形成了研发、
4
设计、构件生产、铝模板生产、总承包的全产业链。
该公司最近一个会计年度的营业收入 229,196 万元，净利润 6,271
万元，最近一个会计期末的净资产 55,486 万元。
（三）由于“建艺实业”、“鹏城集团”为东部集团”的下属企业，
东部集团又为我公司的股东，因此交易各方存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、本次交易标的为“建艺实业”名下位于惠州大亚湾西区龙海
二路 36 号东部阳光花园（别名“太阳湾”）的 31 栋一单元 25 层 03-04
号房、26 层 03-04 号房；二单元 25 层 01-04 号房、26 层 01-04 号房
共十二套，总建筑面积 1,014.96 平方米的房产，标的房产的评估价值
为 6,104,984 元。“建艺实业”保证上述抵款房产未被查封、抵押或者
出售，保证抵款的房屋无权属上的争议。
2、本次交易房产所在的 31 栋的总建筑面积为 20,886.04 平方米，
建筑基地面积为 698.2 平方米，总层数为 32 层，地类（用途）为住
宅用地，土地使用年限至 2075 年 10 月 20 日，开发程度：宗地内场
地平整、宗地外达到五通（即通路、通给水、通排水、通电、通讯）
一平（场地平整）；使用现状：31 栋主体结构现已封顶，外立面尚未
装修，内部结构为毛坯，项目已办理商品房预售证，目前房屋在预售
阶段；建成时间：预计 2016 年 12 月。
（二）交易的评估情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“宝创公司”聘
请了具有从事证券、期货相关业务资格的“国众联资产评估土地房地
5
产估价有限公司”对拟抵债的房产进行了评估，出具了《房地产估价
报告》（国众联评字[2015]第 1-2622 号）。本次评估采用比较法，评
估基准日为 2015 年 10 月 27 日，评估总价为￥6,104,984 元人民币（大
写：人民币陆佰壹拾万肆仟玖佰捌拾肆元整）
评估结论：
估价对象为深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司
委托的位于惠州大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园(别名“太阳
湾”)31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房；二单元25层01-04
号房、26层01-04号房共十二套房地产，房屋法定用途均为住宅，建
筑面积合计为1014.96平方米，在估价时点符合价值类型和满足本估
价报告假设与限制条件，确定估价对象在估价时点已含地价且在未设
立法定优先受偿权利下的市场价值合计为人民币6,104,984元（大写人
民币陆佰壹拾万肆仟玖佰捌拾肆元整）详见《评估结果明细表》。
6
评 估 结 果 明 细 表
估价委托方：深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司 估价时点：2015 年 10 月 27 日 币种：人民币
序 建筑面积 评估单价 评估总值
房地产名称 建设单位 房屋用途 2 2
号 （m ） (元/m ） (元)
1 东部阳光花园 31 栋一单元 25 层 03 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.8 6,000 460,800
2 东部阳光花园 31 栋一单元 25 层 04 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.8 6,000 460,800
3 东部阳光花园 31 栋一单元 26 层 03 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.8 6,030 463,104
4 东部阳光花园 31 栋一单元 26 层 04 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.8 6,030 463,104
5 东部阳光花园 31 栋二单元 25 层 01 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 100.18 6,000 601,080
6 东部阳光花园 31 栋二单元 25 层 02 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 100.18 6,000 601,080
7 东部阳光花园 31 栋二单元 25 层 03 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.76 6,000 460,560
8 东部阳光花园 31 栋二单元 25 层 04 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.76 6,000 460,560
9 东部阳光花园 31 栋二单元 26 层 01 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 100.18 6,030 604,085
10 东部阳光花园 31 栋二单元 26 层 02 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 100.18 6,030 604,085
11 东部阳光花园 31 栋二单元 26 层 03 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.76 6,030 462,863
12 东部阳光花园 31 栋二单元 26 层 04 号房 惠州大亚湾建艺实业有限公司 住宅 76.76 6,030 462,863
合 计 - 1014.96 - 6,104,984
7
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及依据系根据交易标的的评估值及该房产
目前的市场价格确定。
五、交易协议的主要内容
因“建艺实业”欠“鹏城集团”施工工程款；同时，“鹏城集团”
欠“宝创分公司”混凝土材料款人民币6,282,298.14元（人民币：陆
佰贰拾捌万贰仟贰佰玖拾捌元壹角肆分），经各方友好协商，“建艺
实业”拟同意以其名下房产抵偿“鹏城集团”所欠“宝创分公司”
混凝土材料款共计人民币6,015,616元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆佰
壹拾陆元），差额人民币266,682.14元（人民币：贰拾陆万陆仟陆佰捌
拾贰元壹角肆分）混凝土材料款由“鹏城集团”以现金或银行承兑方
式向“宝创分公司”支付。上述房产为惠州大亚湾西区龙海二路36
号东部阳光花园（别名“太阳湾”）的31栋一单元25层03-04号房、
26层03-04号房；二单元25层01-04号房、26层01-04号房共十二套，总
建筑面积1,014.96平方米，作价人民币6,015,616元（人民币：陆佰零
壹万伍仟陆佰壹拾陆元）。
“建艺实业”保证上述抵款房产未被查封、抵押或者出售，保证
抵款的房屋无权属上的争议。上述抵款房产在签订买卖合同过程中所
涉及的税费由“建艺实业”和“宝创分公司”按照相关法律、法规规
定依法承担各自相应的税费。
该协议自交易双方签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次抵款有利于减少混凝土应收帐款，盘活公司资产，特别是减
8
少关联方经营性资金占用的余额，并能一定程度上缓解“宝创分公司”
现金偿债压力。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易
价格公允，有利于保护公司全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额
本年年初至披露日公司与“鹏城集团”累计已发生的各类关联交
易的总金额为 30,653,306.02 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上
市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土
分公司拟以抵债形式受让位于惠州大亚湾西区龙海二路 36 号东部阳
光花园(别名“太阳湾”)31 栋一单元 25 层 03-04 号房、26 层 03-04
号房；二单元 25 层 01-04 号房、26 层 01-04 号房共十二套房地产住
宅事宜的相关董事会材料进行了充分的审查，并且听取了有关人员对
上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同
意将此议案提交董事会审议。
对于此次关联交易的独立意见：
（1）我们认为该交易决策、表决程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）就该事宜，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的
9
“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”进行了评估，我们认为：
该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允。
（3）此次以房产抵偿混凝土货款事宜，可以减少混凝土应收账款，
减少关联方经营性资金占用，有利于保护公司及中小股东的合法权
益。
（4）关联董事在表决过程中依法进行了回避，参会的 5 名非关联
董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的
规定。
（5）基于以上结论，我们认为本次交易是公开、公平、合理的，
有利于公司的长远发展，没有损害公司中小股东的合法权益。因此同
意本次以房抵款关联交易事宜。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第八届监事会第十次会议决议；
4、《抵款协议书》；
5、《房地产估价报告》（国众联评字（2015）第 1-2622 号）。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十九日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
