金枫酒业：中国国际金融股份有限公司关于公司现场检查报告_股票频道

中国国际金融股份有限公司

关于上海金枫酒业股份有限公司

现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕

1558 号文件核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”或“公

司”）以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内

的 7 名特定投资者发行了 75,947,700 股人民币普通股股票（A 股）。本次非公开

发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上

市交易。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为金枫酒业本

次 A 股非公开发行及上市的保荐机构，持续督导的期间为 2014 年 3 月 7 日至 2015

年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》

（以下简称“《保荐办法》”）等规定以及中金公司与金枫酒业签订的《保荐协议》，

中金公司勤勉尽职的履行了对金枫酒业的持续督导义务。根据《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》的相关要求，中金公司对金枫酒业进行了现场检查，

具体情况如下：

一、本次现场检查基本情况

2015 年 11 月 13 日，中金公司的保荐代表人与项目组成员通过与金枫酒业

有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对金枫酒业 2015 年 1 月 1

日至 2015 年 9 月 30 日（以下简称“本检查期”）的情况进行了现场检查。现场

检查主要内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理

本检查期内，金枫酒业各项运行制度严格按照公司章程规定执行。

保荐代表人对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，公司董

事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行职责。

2、内部控制

公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定了相应

的内部控制制度，并不断完善，已经形成了一套基本完善和健全的内部管理制度。

3、三会运作

本检查期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召开

三会，与会人员达到规定要求，公司董监高按照规定参加公司会议。

（二）信息披露情况

保荐代表人取得了本检查期的全部公告，就公告内容与公司实际情况进行了

对照，经现场检查认为公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有序，

未发现公告内容与实际情况不一致情况。

本检查期内，金枫酒业的信息披露文件如下：

日期披露信息

2015-8-25 2015 年半年度报告

2015-8-25 2015 年半年度报告摘要

2015-8-25 第八届董事会第十七次会议决议公告

2015-8-25 第八届监事会第十一次会议决议公告

2015-8-25 关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2015-7-10 关于控股股东增持公司股份计划的公告

2015-7-9 2014 年利润分配实施公告

日期披露信息

2015-7-7 股票交易异常波动公告

2015-5-23 第三十九次股东大会（2014 年会）决议公告

2015-5-23 第三十九次股东大会（2014 年年会）的法律意见书

关于光明食品（集团）有限公司部分国有股权无偿划转至上海国盛（集团）有

2015-5-19

限公司的进展公告

2015-5-19 上海市金茂律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书

2015-5-19 详式权益变动报告书（上海国盛（集团）有限公司）

2015-5-16 第三十九次股东大会（2014 年年会）会议材料

2015-5-8 关于使用闲置资金购买理财产品的公告

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 1 号（审计报酬）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 2 号（日常关联交易）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 3 号（对外担保）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 4 号（利润分配）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 5 号（财务公司）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 6 号（项目延期）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 7 号（现金管理）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 8 号（白塔担保）

2015-4-21 独立董事意见 2015 第 9 号（增补董事）

2015-4-21 公司章程（2015 修订）

2015-4-21 关于部分募集资金投资项目延期的公告

2015-4-21 关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2015-4-21 关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（一）

2015-4-21 关于公司 2015 年日常持续性关联交易的公告

2015-4-21 关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告

2015-4-21 关于使用闲置资金进行现金管理的公告

2015-4-21 关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告

2015-4-21 关于修订公司章程的公告

2015-4-21 关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司 100%股权的公告

2015-4-21 关于召开第三十九次股东大会（2014 年年会）的通知

中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014 年持续督导年度

2015-4-21

报告书

中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014 年度募集资金存

2015-4-21

放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司部分募集资金投资项目

2015-4-21

延期以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

日期披露信息

2015-4-21 2014 年度独立董事述职报告

2015-4-21 2014 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2015-4-21 2014 年度内部控制评价报告

2015-4-21 2014 年度内部控制审计报告

2015-4-21 2014 年度社会责任报告

2015-4-21 2014 年度审计报告及财务报表

2015-4-21 2014 年度专项审计说明

2015-4-21 2014 年年度报告

2015-4-21 2014 年年度报告摘要

2015-4-21 2015 年第一季度报告

2015-4-21 第八届董事会第十六次会议决议公告

2015-4-21 第八届监事会第十次会议决议公告

2015-4-21 董事会审计委员会 2014 年履职情况报告

2015-3-4 非公开发行限售股上市流通公告

中国国际金融有限公司关于上海股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之

2015-3-4

核查意见

关于光明食品（集团）有限公司部分国有股权无偿划转至上海国盛（集团）有

2015-2-17

限公司的提示性公告

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经保荐代表人现场检查，在本检查期内，金枫酒业不存在控股股东、实际控

制人及其关联方非经营性占用上市公司资金或其他资源的情形，在人员、资产、

财务、机构、业务等方面保持独立运作。

（四）募集资金使用情况

1、募集资金的存放和管理

金枫酒业 A 股非公开发行募集资金存放于董事会决议通过的募集资金专项

账户，并按照规定与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协

议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，各方按照协议规定履行权利和义务。

截至 2015 年 9 月 30 日，金枫酒业尚未使用的募集资金在银行专户存储情况如下：

募集资金账户余额

开户主体开户银行银行账号

银行专户理财户合计

其中：利息收入

余额扣减手续费等净余额

额

中国农业

上海石库

银行上海 03855000040 注2

门酿酒有 102,310,852.58 13,759,846.48 200,000,000.00 302,310,852.58

市金山区 115065

限公司

枫泾支行

上海金枫中国光大

36860188000 注3

酒业股份银行上海 16,325,095.06 7,671,683.37 120,000,000.00 136,325,095.06

027403

有限公司天山支行

上海金枫中国光大

36860188000

酒业股份银行上海注 - - - -

027321 1

有限公司天山支行

总额 118,635,947.64 21,431,529.85, 320,000,000.00 438,635,947.64

注：

1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于 2014 年 4 月 22 日依法完成销户；

2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益 11,253,164.38 元；

3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益 6,955,000.00 元。

2、募集资金使用情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金使用对照表如下：

A 股非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 56,364.20 本年度投入募集资金总额 8,508.80

变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额 14,658.19

变更用途的募集资金总额比例不适用

已变更项截至期末累计项目达到项目可行

募集资金截至期末本年度截至期末截至期末投是否达

目，含部分调整后投投入金额与承预定可使本年度实性是否发

承诺投资项目承诺投资承诺投入投入金累计投入入进度（%）到预计

变更（如资总额诺投入金额的用状态日现的效益生重大变

总额金额(1) 额金额(2) (4)＝(2)/(1) 效益

有）差额(3)＝(1)-(2) 期化

新增 10 万千升尚未投

新型高品质黄 2017 年一产，因此

不适用 35,010.00 35,010.00 35,010.00 4,379.15 6,154.90 28,855.10 17.58 - 否

酒技术改造配季度未实现效

套项目（二期）益

不适用

品牌建设项目不适用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 4,129.65 7,134.66 12,865.34 35.68 不适用不适用否

（注 1）

1,368.63

补充流动资金不适用 1,354.20 1,354.20 1,354.20 -14.43（注2） 101.07 不适用不适用不适用否

（注2）

合计 - 56,364.20 56,364.20 56,364.20 8,508.80 14,658.19 41,706.01 - - - - -

根据公司第八届董事会第十六次会议决议，新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

项目（二期）延后实施。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

募集资金结余的金额及形成原因无

根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着

股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募

募集资金其他使用情况

集资金使用的情况下，经公司董事会审议通过，公司使用闲置募集资金投资低风险的保

本理财产品

注 1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

注 2：“补充流动资金”项目累计投入金额 1,368.63 万元比承诺投入金额 1,354.20 万元超出 14.43 万元，系募集资金专户产生的利息收入一并投入

“补充流动资金”项目。

保荐机构认为，金枫酒业 A 股非公开发行募集资金的存放及使用与其董事

会及股东大会审议并于 A 股非公开发行预案中披露的募集资金用途一致。金枫

酒业对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在

违法违规情形，符合上交所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

本检查期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、

公正，交易价格公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司利益的情形。

2、对外担保

公司已建立并有效执行对外担保决策制度。本检查期内，公司无新增对外担

保情况，仍在履行的对外担保除公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司为华夏电

源集团有限公司及绍兴爱普特文体用品有限公司提供合计为 3,516 万元的连带责

任担保外，没有其他对外担保情况。

3、重大对外投资情况

公司已建立并有效执行重大投资决策制度。2015 年 4 月公司以自有资金

30,000 万元人民币现金分别收购江苏太湖水集团有限公司（以下简称“太湖水集

团”）持有的无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）51%股权和三得

利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利”）持有的无锡振太 49%股权。其

中，公司受让太湖水集团持有股权的转让价格为 15,300 万元，受让三得利持有

股权的转让价格为 14,700 万元。收购完成后，公司持有无锡振太 100%股权，成

为其唯一股东。根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范

围内，无需提交股东大会审议，本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的

方式审议通过了本投资事项，并于 4 月 18 日签署了《股权转让协议书》。

除此之外，本检查期内，公司不存在重大对外投资。

（六）经营状况

金枫酒业 2015 年前三季度经营情况受行业整体影响，业绩有所波动。2015

年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 55,226,826.35 元，与去年同期相比下降

17.57%。

三、提请金枫酒业注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、金枫酒业及其他中介机构配合情况

现场检查期间，金枫酒业及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受

访谈，配合保荐代表人的检查工作。

六、中金公司对本次现场检查的结论

经本次现场检查，中金公司认为：本检查期内，金枫酒业能够按照相关法律、

法规及公司制度的要求规范运作；募集资金能够按承诺使用；信息披露及时、准

确。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司

现场检查报告》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年月日

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