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致：安信信托股份有限公司
关于安信信托股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHF2013003-4 号
安信信托股份有限公司（下称“公司”）2015 年第三次临时股东大会（下称“本次
股东大会”）于 2015 年 11 月 17 日在上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号（东安路口）青松城
大酒店三楼黄山厅如期召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方
式，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2015 年 11 月 17 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为：2015 年 11 月 17 日
9:15-15:00。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里律师、
顾汉勤律师（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称
“《股东大会规则》”）以及《安信信托股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规
定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、
会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容
以及这些提案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交
给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权
委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权
书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第七届董事会第三十次会议决定召集。
2015 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第三十次会议通过决议，审议通过了《关
于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会
的通知（下称“会议通知”）已于 2015 年 10 月 31 日同时刊登在公司指定的信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网
站(http://www.sse.com.cn/)上，会议公告载明了本次股东大会的会议召开时间、
现场会议召开地点、召开方式、重大提案、召集人、出席对象、会议审议事项、
出席现场会议的登记方式等事项。
1.2 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1） 现场会议
本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 17 日（星期二）下午 14:30 在上
海市徐汇区肇嘉浜路 777 号（东安路口）青松城大酒店三楼黄山厅召开，
会议由董事长王少钦主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大
会公告通知的内容一致。
（2） 网络投票
本次股东大会网络投票的具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投
票平台的投票时间为：2015 年 11 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为：2015 年 11 月 17 日
9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
2.1 经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会会议的股东
及股东代理人（以下合称“股东”）共计 67 名，代表公司有表决权的股份共计
1,114,278,043 股，约占公司总股本的 62.9575%。公司部分董事、监事、高级管理
人员以及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
有出席或列席公司股东大会的资格。
公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交
易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。基于网络投票股东资格
系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易平台及互联网投票平台进行验
证，因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖于上海证券交易所
交易平台及互联网投票平台的验证。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的议案逐一进行了审议，出
席本次股东大会的股东及股东代理人采用现场记名投票的方式进行了表决。现场
会议表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。根据
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本所律师见证的现场会议表决结果和上海证券交易所交易平台及互联网投票平
台的网络投票表决结果，每一项议案的表决情况及结果如下：
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：1,113,528,193 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9327%；749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0673%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.4 发行数量
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.5 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.6 限售期
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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2.7 募集资金数量及用途
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.8 上市地点
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.9 本次发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2.10 本次发行决议的有效期
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
3. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
表决结果：1,113,528,193 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9327%；749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0673%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
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权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：1,113,528,193 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9327%；749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0673%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股同
意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：1,113,531,693 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9330%； 644,100 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0578%；102,250 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0092%。
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中国上海市浦东新区世纪大道100号
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其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,788,533 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2928%；644,100
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6103%；102,250
股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0969%。
7. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 674,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.6395%；75,000 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0710%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；674,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6395%；75,000
股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0710%。
8. 《关于公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议
案》
表决结果：104,785,033 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2895%； 749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.7105%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东上海国之杰投资发展有限公司回避表决，本决议事项经出席会议股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
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权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
9. 《关于本次非公开发行完成后变更注册资本的议案》
表决结果：1,113,528,193 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9327%；749,850 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0673%；0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,785,033 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2895%；749,850
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7105%；0 股弃
权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
10. 《关于修订<安信信托股份有限公司章程>的议案》
表决结果：1,113,531,693 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9330%；671,350 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0602%；75,000 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0068%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：104,788,533 股
同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2928%；671,350
股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6361%；75,000
股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0711%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
（此页无正文，为《关于安信信托股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意
见书》的签字页）
结 尾
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