证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015—059
山东新华锦国际股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》、《关于
与日本长乐签署合资成立山东新华锦长生养老运营有限公司合作意
向的议案》。
一、董事会会议召开情况
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11
月 16 日下午 17 点在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第十届
董事会第十八次会议。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由董事长
张建华先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议形成如下决议：
（一）通过《关于终止重大资产重组的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
关联董事张建华、王小苗回避表决，
董事会通过《关于终止重大资产重组的议案》是基于以下原因：
1、停牌期间，公司认真分析了律师、财务顾问、审计师、评估
机构对标的资产的初步尽调报告和建议后认为（1）拟收购控股权的
标的企业的目前盈利水平尚未达到本次收购预期目标,不适合纳入上
市公司（2）拟收购的关联企业的养老房产的价值过高，若收购会大
大增加上市公司经营成本。经本公司与交易对方、关联方就标的资产
的估值、盈利能力、解决关联交易等相关问题频密沟通，最终仍未能
就标的资产的估值达成一致意见。
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2、本次拟收购标的企业长乐颐养的日方股东——长乐国际事业
投资株式会社（ロングライフ国際事業投資株式会社）（以下简称“日
本长乐”）基于与新华锦集团长期合作养老事业的理念认可及对中国
养老市场的期待，希望在新华锦本次重大资产收购中优先考虑以新的
养老合作模式参与到本次重组中，并坚持本次重大资产重组中应一揽
子解决与新华锦集团旗下企业的养老合作的问题。
2015 年 11 月 16 号下午，本公司获悉了日本长乐正式同意并签
署了《山东新华锦国际股份有限公司与长乐国际事业投资株式会社关
于设立中外合资企业山东新华锦长生养老运营有限公司合作意向
书》。由此本公司董事会决定将不再考虑以收购重资产为主的原交易
模式，并立即召开临时董事会审议并通过了终止本次重组的议案。
（二）通过《关于与日本长乐签署合资成立山东新华锦长生养老
运营有限公司合作意向的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
董事会通过本议案是基于以下考虑：新华锦上市公司介入养老
产业必须借助具有前瞻思维和养老从业经验的日资企业的力量，摒弃
重资产模式，发展以提供养老服务输出、养老管理输出、高标准陪护
人员的培训为主要内容的轻资产模式，使新华锦用较小资本投入来快
速复制日本养老企业经验，确立新华锦在中国养老产业中的领军地
位。
本次合作意向主要内容：日本长乐以现金与新华锦上市公司合资
成立山东新华锦长生养老运营有限公司（暂名，以工商名称预核准为
准），专业从事：接受养老机构委托,为其提供养老经营管理服务；为
养老机构提供管理咨询、培训等；投资控股养老机构(最终以中国政
府相关部门核准为准)。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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