江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书
关于丹化化工科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
法律意见书
苏永证字(2015)第 271 号
江苏永衡昭辉律师事务所
二零一五年十一月十七日
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
法律意见书
苏永证字(2015)第 271 号
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《丹化化工科技股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师王峰、金明
明出席丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第二次临时股东大
会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出
席了公司 2015 年第二次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2015 年第二次临时股东大会的召集及召开的
相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
根据公司七届二十一次董事会决议，公司董事会于 2015 年 11 月 2 日在《上
海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关
于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，将公司 2015 年第二次临时股东大
会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2015 年 11 月 9 日，公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于 2015 年第二次临时股东大会增加临
时提案的公告》，将根据公司股东提案增加的本次临时股东大会议案予以公告、
通知。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
二、本次股东大会的召开程序
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1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，召开方
式与公司公告一致。
2、公司本次股东大会现场会议于2015年11月17日下午14:00在镇江市金陵润
扬大桥酒店会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2015年11月17日的交易时间段，即9:15至9:25、9:30至11:30和
13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年11月17日9:15至15:00。
网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司本次股东大会公告，2015 年 11 月 9 日交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东或其授权代表和
2015 年 11 月 12 日下午收市后登记在册的公司 B 股股东或其授权代表(B 股最后
交易日为 2015 年 11 月 9 日)享有出席本次股东大会的权利。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共 28 人，代表公司有表
决权股份 237,689,633 股，占公司总股份数 778,620,618 股的 30.5270%；根据上
海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行
表决的股东共 119 人，代表公司有表决权股份 14,642,741 股，占公司总股份数
778,620,618 股的 1.8806%；公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席
了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格
1、2015 年 11 月 6 日，公司股东江苏丹化集团有限公司向公司董事会提出
临时提案，提议将《关于修改公司章程的议案（二）》提交公司 2015 年第二次临
时股东大会审议。
2、2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 7 日，公司股东董荣亭向公司董事会提
交了四份临时提案和一份表决申请，分别是《关于 2015 年第二次临时股东大会
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的临时提案》、《关于聘请审计机构对 2015 年与控股股东的关联交易进行审计的
临时提案》、《要求公布上市公司董事长辞职原因的提案》、《关于维持 9.44 元的
定向增发价的提案》及《关于要求公司控股股东作为利益相关人回避本次临时议
案表决申请》，要求将相关提案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
3、公司董事会于 2015 年 11 月 9 日发布《关于 2015 年第二次临时股东大会
的临时提案》、《关于 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》及《关
于股东增加股东大会临时提案的说明公告》，将临时议案提交情况及增加的议案
内容以及董事会对临时提案的说明予以公告、通知，董事会将《关于修改公司章
程的议案（二）》、《关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案》提交本次股东
大会审议，本次股东大会对该等议案进行了审议。
经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人江苏丹化集团有限责任公司、
董荣亭分别持有公司 3%以上股份，且提案人均在本次股东大会召开 10 日前提出
临时议案并书面提交召集人，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时议
案的股东资格。《关于修改公司章程的议案（二）》、《关于 2015 年第二次临时股
东大会的临时提案》符合法律、行政法规和公司章程规定的临时议案的要求。
五、本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据
上海证券交易所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公
司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 147 人，代表公司有表决权股份
252,332,374 股，占公司总股份数 778,620,618 股的 32.4076%。
2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1) 关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案。
2) 关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案。
3) 关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案。
4) 关于修订《公司章程》的议案。
5) 关于增补公司董事的议案。
6) 关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案。
7) 关于修订《公司章程》的议案二。
3、根据前述统计结果，本次股东大会审议未通过下列议案：
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1) 关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案。
经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的
规定。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，丹化化工科技股份有限公司 2015 年第二次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大
会临时提案提出人具有相应的资格，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本
次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
(以下无正文)
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[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司 2015
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负责人： 王 峰
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