证券代码:200054 证券简称:建摩 B 公告编号:2015-114
重庆建设摩托车股份有限公司
2015 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
重要提示:本次股东大会无否决议案的情况,无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
重庆建设摩托车股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会采取现场会议与网络投
票出席会议相结合方式召开,具体如下:
㈠ 召开时间及地点
现场会议时间:2015 年 11 月 17 日下午 14:30 时;
现场会议地点:公司 102 楼一会议室
网络投票时间:
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间:2015 年 11 月 17 日上午 9:30-11:30,
下午 13:00-15:00。
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间:2015 年 11 月 16 日下午 15:00
至 11 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。
㈡ 召集人:公司董事会
㈢ 主持人:董事长李华光
㈣ 本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
㈤ 会议出席情况
1、股东出席会议情况
现 场 出 席 和 参 与 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 12 名 , 代 表 股 份 数
91,616,583 股,占公司有表决权股份总数的 76.75%。
其中,内资股股东(非流通股股东)及股东授权委托代表 3 名,代表股份数 88,875,000
股,占公司有表决权股份总数的 74.45%;外资股股东(流通股股东)9 名,代表股份数
2,741,583 股,占公司有表决权股份总数的 2.30%。
1
其中,现场出席的股东及股东授权委托代表 11 名,代表股份数 91,249,719 股,占
公司有表决权股份总数的 76.44%%;参与网络投票出席会议的股东 1 名,代表股份数
366,864 股,占公司有表决权股份总数的 0.31 %。
其中,中小投资者(单独或合并持有 5%以下股份的股东)11 名,代表股份数 6,710,333
股,占公司有表决权股份总数的 5.62%。
2、公司董事、监事出席了会议,部分高管及重庆索通律师事务所罗巍、宋彦律师列
席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,经逐项表决,
审议通过了全部议案,具体表决结果如下:
㈠《关于公司重大资产出售暨关联交易方案》
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东逐项表决情况如下:
审议通过了子议案①重大资产交易的方式、交易标的和交易对方
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单独
或合并持有 5%以下股份 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案②交易价格及定价依据
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
2
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案③支付方式
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案④资产交付或过户的时间安排
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案⑤交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
3
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案⑥与资产相关的人员安排
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案⑦债权债务转移
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案⑧协议的生效条件和生效时间
表决情况:
4
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案⑨违约责任
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案⑩决议的有效期
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
审议通过了子议案○1关于重大资产出售涉及对内担保变更为对外担保的议案
5
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本子议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈡ 审议通过了《关于公司签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈢ 审议通过了《关于<重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
6
独或合并持有 5%以下股
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈣ 审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈤ 审议通过了《关于本次重大资产出售有关审计报告及评估报告的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈥ 审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
7
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈦ 审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈧ 审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
8
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈨审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
㈩审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
9
关事宜的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(十二)审议通过了《关于接受金融服务暨关联交易的议案》。
本议案关联股东为公司控股东中国兵器装备集团公司,代表股份数 84,906,250 股,
其回避了本议案表决。与会非关联股东表决情况如下:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
3,968,750 3,968,750 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
(十三)审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 91,616,583 91,616,583 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
88,875,000 88,875,000 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
10
(十四)审议通过了《关于选举牟君女士为监事的议案》。
表决情况:
代表股份(股) 同意(股) 同意比例% 反对(股) 反对比例% 弃权(股) 弃权比例%
与会全体股东 91,616,583 91,616,583 100 0 0 0 0
其中:内资股股东
88,875,000 88,875,000 100 0 0 0 0
(非流通股股东)
外资股股东
2,741,583 2,741,583 100 0 0 0 0
(流通股股东)
中小投资者(单
独或合并持有 5%以下股 6,710,333 6,710,333 100 0 0 0 0
份的股东)
上述各议案披露的时间和披露媒体具体如下:
议案 1 及其子议案⑴至⑽、议案 2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 内容详见 2015
年 10 月 29 日《证券时报》、《香港商报》及 http://www.cninfo.com.cn 公司公告。
议案 1 之子议案⑾内容详见 2015 年 11 月 7 日《证券时报》、《香港商报》及
http://www.cninfo.com.cn 公司公告。
议案 12、13、14 内容详见 2015 年 8 月 29 日《证券时报》、《香港商报》及
http://www.cninfo.com.cn 公司公告。
三、律师出具的法律意见
本次公司股东大会的全过程由重庆索通律师事务所罗巍、宋彦律师进行了现场见证
并出具了律师见证意见书,本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及
表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定,本股东大会形成
的决议合法有效。
四、备查文件
1、2015 年度第一次临时股东大会决议。
2、《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司 2015 年度第一次临时股
东 大 会 的 法 律 意 见 书 》 索 通 所 ( 律 ) 字 第 15lwei/syan111701 号 全 文 刊 载 于
http://www.cninfo.com.cn。
重庆建设摩托车股份有限公司
二○一五年十一月十八日
11