证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号：2015-075
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）及摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“本公司”或
“公司”）于 2015 年 11 月 6 日披露了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产报告书（草案）》 以下简称“重组报告书”）及其摘要，
并于 2015 年 11 月 10 日收到深圳证券交易所出具的《关于对北京世纪瑞尔技
术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 51 号），
公司现根据问询函的要求对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订、补充和
完善，涉及的主要内容如下：
一、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、最近三年进行资
产评估、增资或者交易的情况说明”之“（一）最近三年股权转让及增资说明”
补充披露了易维迅历次股权转让价格合理性以及与本次交易交易价格的差异原
因。
二、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四 本次交易方案”中补充
披露了世纪瑞尔对标的公司剩余股权的收购计划及进展
三、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”添加“九 最近两年一期标
的公司模拟备考的主要财务数据”
四、重组报告书“第十节 财务会计信息”添加“三、标的公司最近两年一
期标的公司模拟备考的财务报表”
五、在重组报告书“重大事项提示”添加“十、标的公司最近两年一期标的
公司模拟备考的财务报表未经审计”
六、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易标
的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“（2）应收
账款”之“①应收账款基本情况分析”补充披露了应收账款余额较大的原因和应
收账款的回收情况。
七、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情
况”之“四、主要业务模式”之“3、销售模式”中补充披露按销售模式统计的
营业收入。
八、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业
特点和经营情况分析”之“（九）易维迅的核心竞争力、市场占有率及行业地位”
添加“4、易维迅独立面向市场的能力”进行披露
九、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业
特点和经营情况分析”之“（九）易维迅的核心竞争力、市场占有率及行业地位”
之“2、易维迅市场占有率及行业地位情况”中对相关表述进行调整。
十、在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内交易
标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“毛利率
分析”中补充披露标的公司 2015 年 1-6 月的毛利率显著高于 2014 年度的原因及
合理性。同时在重组报告书中“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“二、
标的公司经营风险”中添加“（七）毛利率波动的风险”对毛利率波动风险进行
补充披露。
十一、在重组报告书在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易”之“（三）最近三年易维迅的关联交易”之“2、关联交易的必要性”之“(1)
标的公司向易程股份关联销售的必要性说明”中补充披露易程股份出具的《授权
函》的具体内容及对标的公司的影响
十二、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（三）最近三年易维迅的关联交易情况”对关联交易的账务处理、定价说明、
必要性进行补充披露
十三、在重组报告书“七、主营业务发展情况”之“（六）报告期内前五名
客户情况”之“2、标的公司关联销售最终实现情况”添加“（3）标的公司向关
联方实现的销售收入与双方签订的销售合同金额之间的差异说明”进行补充披露
十四、在重组报告书“七、主营业务发展情况”之“（六）报告期内前五名
客户情况”之“2、标的公司关联销售最终实现情况”添加“（4）标的公司与关
联方签订的销售合同金额同关联方对外签订的销售合同金额之间的差异说明”进
行补充披露
十五、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二 关联交易”
添加“（五）关联交易的合法、合规性”对合同转包的合法、合规性进行补充披
露。
十六、在“第五节 交易标的评估”添加“五、关联交易对收益法评估的影
响”进行补充披露
十七、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”之“2、交易
对方作出的避免同业竞争的承诺”对《避免同业竞争承诺》的保障措施进行补充
披露。
十八、在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”添加“（四）
现金补偿不足的风险”。在“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“一、与本
次交易的相关风险”中添加“（四）现金补偿不足的风险”
十九、在重组报告书在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的的
行业特点和经营情况分析”添加“（十）细分行业准入条件对易维迅业务经营的
影响” 结合细分行业相关行政许可、行业标准、市场准入条件等对标的公司是
否具备业务独立性进行补充披露
《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》相应修订。
修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于 2015 年 12 月 3 日召开的股东大会
审议的《重组报告书》及其摘要将以前述修订后版本为准。
特此公告
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 17 日
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