证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-095
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八
届董事会第十九次会议通知于 2015 年 11 月 6 日以电子邮件和传真方式发出，
2015 年 11 月 17 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加
表决董事 7 人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董
事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有
关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股
（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有
限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销
商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次非公开发行数量不超过 6 亿股（含）。具体发行数量在取得
中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与
保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作
相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 755,170.00 万元（含），银
河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的 30%（含），并
承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获
得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，
如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数
量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况
追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员
会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。本次非公开发行的最终发行价格将在
公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的
授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主
承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但
承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次
非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币
755,170.00 万元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准
医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）
非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台
项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际
募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有
本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的《北海银河生物产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的《北海银河生物产业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合
作框架协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的公
告》。
六、审议通过了《关于子公司增资及受让南京龙纳生物技术有限公司股权
的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的《关于子公司签署增资及受让龙纳生物股权的框架性协议公告》。
七、审议通过了《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告》。
八、审议通过了《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略
合作框架协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的公
告》。
九、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到
2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资
金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次
募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证
报告》，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的
议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限
公司签订附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）
登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
银河天成集团有限公司于2015年7月承诺在在公司股票复牌日后一个月内增
持公司股份 2180 万股。截至目前，银河集团持有本公司503,812,892股（占总
股本45.80%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价
格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增
加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义
务。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发
展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收
购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批
准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发
行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体
认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过
程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门
的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资
手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金
的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用
途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非
公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与
认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与
竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监
会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申
购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公
司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数
量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉
及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公
开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登
载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司的运行并根据公司实际的经营情况，对公司章程的部分条款进行
了修改完善。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登
载的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规
定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了
公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次非公开发行方案中部分拟投资的标的资产尚未完成审计和评估工
作，公司董事会将适时提议召开股东大会。敬请投资者关注公司相关公告。
公司独立董事对上述有关事项发表了事前认可意见及独立意见，详细内容
见 2015 年 11 月 18 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董
事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
特此公告。
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