证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临 2015-027
中南出版传媒集团股份有限公司关于成立
泊富基金管理有限公司及泊富文化产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）
拟与湖南潇湘资本投资股份有限公司（以下简称“潇湘资本”）共同成立泊
富基金管理有限公司（以下简称“泊富基金管理公司”）及泊富文化产业投
资基金（有限合伙）（以下简称“泊富基金”），其中泊富基金管理公司注册
资本 5000 万元，中南传媒出资 4000 万元；泊富基金首期规模 5 亿元，中
南传媒出资 4.5 亿元。
本次投资存在基金的运营风险、环境风险、退出风险等，敬请投资
者注意风险。
一、对外投资概述
（一）为进一步完善中南传媒金融产业链，强化金融服务平台，贯彻
落实中南传媒产融结合、财团式发展的战略路径，实现打造中国文化产业
重要战略投资者的战略目标，中南传媒拟与潇湘资本共同成立泊富基金管
理公司及泊富基金，其中泊富基金管理公司注册资本 5000 万元，中南传媒
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出资 4000 万元，潇湘资本出资 1000 万元；泊富基金首期规模 5 亿元，中
南传媒出资 4.5 亿元，潇湘资本出资 0.4 亿元，泊富基金管理公司出资 0.1
亿元。
（二）本次投资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚
需经公司股东大会审议批准。本次投资事项已获湖南省财政厅审批同意。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
公司董事会对潇湘资本的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。潇湘资本主要情况如下：
公司名称：湖南潇湘资本投资股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦西塔楼 19
层
注册资本：人民币 56,000 万元
成立日期：2013 年 6 月 27 日
营业执照注册号：430000000102681
组织机构代码证号：0726007-2
企业类型：股份有限公司（非上市公司）
经营范围：以自有资金对外投资、创业投资、并购投资、投资管理及
相关咨询服务（不含金融及金融中介服务）
法定代表人：刘虹
潇湘资本是由湖南省工商业联合会联合成功控股集团有限公司、湖南
建鸿达实业集团有限公司、湖南巨星投资集团有限公司、步步高投资集团
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股份有限公司等 10 余家省内具有代表性的优秀民营企业或其关联企业发起
设立的金融控股机构。第一大股东为成功控股集团有限公司，持股比例为
26.79%。潇湘资本以多元化的综合性金融服务为手段，致力于打造成涵盖
基金、证券、银行等金融或准金融机构，具备独特商业模式和核心竞争力
的金融控股集团。
潇湘资本未在基金业协会备案，其下属企业湖南潇湘资本投资管理有
限公司（持股比例 99%）、深圳潇湘君宜资产管理有限公司（持股比例 55%）、
深圳正前方基金管理有限公司（持股比例 40%）均已在基金业协会备案。
2014 年，潇湘资本及其所属企业除了在股票二级市场投资外，还参与了北
京响巢国际传媒股份有限公司、深圳太极云软技术股份有限公司的投资，
以及浙江富春江环保热电股份有限公司等上市公司的定向增发。根据经审
计的财务报表，2014 年，潇湘资本实现营业收入 20,453.56 万元，归属于母
公司所有者的净利润为 12,415.41 万元，资产总额 90,106.34 万元，归属于
母公司所有者权益 68,445.72 万元。
潇湘资本通过与中国国际金融有限公司、招商证券股份有限公司开展
股票收益互换业务，享有 1100 万股中南传媒股票的收益权。在收益互换业
务中，潇湘资本将现金形式的合格履约保障品转入上述证券公司，证券公
司买入中南传媒股票，该股份收益权归潇湘资本所有，潇湘资本按期支付
利息。该收益互换合约一年一签，第一次签订于 2014 年 1 月，已于 2015
年 1 月续签，到期日为 2016 年 1 月 22 日，到期后是否续签未定。除上述
以外，潇湘资本未直接或间接持有中南传媒股份，与中南传媒不存在关联
关系，无增持中南传媒股份计划，与中南传媒不存在相关利益安排，未与
第三方存在其他影响中南传媒利益的安排。
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潇湘资本的主要管理人员如下：
刘虹先生：土家族，1967 年 6 月出生，湖南永顺人，毕业于中央财经
大学金融专业，现任湖南潇湘资本投资股份有限公司董事长。1989 年至 1993
年在中国经济开发信托投资公司从事金融证券工作，1993 年至 1995 年任北
京涌金集团副总裁，1995 年至今任成功控股集团董事长、总裁。先后任湖
南省工商业联合会副会长、湖南省光彩促进会副会长、湖南省青联副主席、
湖南省总商会副会长，第十届全国政协委员。
姚大跃先生：汉族，1966 年 10 月出生，湖南常德人，中国人民大学法
学硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA，高级经济师，现任湖南潇湘资本
投资股份有限公司总裁。1993 年开始从事投资银行业务，先后担任湖南证
券（现为方正证券）投资银行部经理助理，湘财证券投资银行（深圳）总
部副总经理、企业融资总部副总经理。2003 年加盟湖南华菱钢铁集团，负
责集团投融资及并购等工作，并于 2005 年 11 月担任内蒙古信托公司（后
更名为华宸信托有限公司）董事长。2009 年 3 月担任华菱钢铁集团有限责
任公司总经理助理、华菱津杉（天津）产业投资管理公司董事长兼总经理。
在投资银行、股权投资、企业并购和金融机构管理等方面有着丰富的经验。
王政先生：1978 年 1 月出生，现任湖南潇湘资本投资股份有限公司副
总裁。毕业于西南民族大学法学院，曾于赫尔辛基经济管理学院 EMBA 进
修，具备律师和证券从业资格。2000 年 7 月入职湖南启元律师事务所，从
事企业上市、重组、公开发行证券等法律事务，曾为多家上市公司 IPO、重
组、收购提供服务。2003 年 11 月担任湖南鸿仪集团战略投资总部总监，2006
年担任湖南嘉瑞新材料集团股份公司（000156）董事长，2010 年 11 月担任
湖南鸿仪集团副总裁，任期内主持执行了湖南鸿仪集团下属亚华控股、张
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家界旅游、嘉瑞新材等多家上市公司的重大资产重组和出售工作。
三、投资标的基本情况
（一）泊富基金管理公司
1、名称：泊富基金管理有限公司
2、注册资本：5000 万元人民币
3、注册地点：湖南省长沙市
4、股东结构：
中南传媒：出资 4000 万元，占 80%
潇湘资本：出资 1000 万元，占 20%
5、经营范围：创业投资，资产及受托资产管理（不含限制项目，需资
质许可的，取得资质许可后方可经营）；投资管理；投资策划与咨询、重组
策划与咨询；信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划与市场调研；商务
信息与企业管理咨询（以工商行政管理部门核定为准）、组织文化艺术交流
活动、会议服务、承办展览展示、技术推广服务。（最终以工商行政管理部
门核准并记载于公司营业执照的经营范围为准。）
（二）泊富基金
1、基本情况
（1）基金名称：泊富文化产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工
商登记部门核准为准）
（2）基金组织形式：有限合伙
（3）基金存续期：5+1+1，即存续期为 5 年，经合伙人大会同意，可
延期 2 次，分别为 1 年与 1 年
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（4）基金投资期：4 年，自基金成立之日起 48 个月
（5）基金规模：5 亿元，待基金成立后可进行扩募，扩募后总规模不
超过 10 亿元
（6）注册地点：湖南省长沙市
（7）主要发起人及出资
中南传媒作为有限合伙人（LP）：出资 4.5 亿元
潇湘资本作为有限合伙人（LP）：出资 0.4 亿元
泊富基金管理有限公司作为普通合伙人（GP）：出资 0.1 亿元
以上均为通过自有资金以现金出资。
（8）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为
准）。
2、投资方式
（1）主要投资方向：重点投资于与中南传媒经营业务有协同效应的领
域，主要涵盖数字媒体产业链，出版发行产业链，影视、音乐、动漫等内
容产业链，文体教育产业链，新媒体产业链等。
（2）投资形式：股权投资类如天使投资、PRE-IPO、定向增发等，但
不直接投资除定向增发外的二级市场；债权投资类如政府债券、企业债券
等，也可投资可转债。
（3）退出机制：投资项目拟通过并购、IPO、定向增发、市场出售等
多种方式退出。
3、投资及风控模式
（1）投资决策模式
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泊富基金合伙人会议分级授权泊富基金管理公司股东会及董事会管理
基金的日常投资业务。根据投资金额大小分别授权泊富基金管理公司股东
会和董事会决策。
投资项目的立项由管理公司投资委员会决定。投资委员会由 3 名委员
组成，其中中南传媒可推荐 2 名，潇湘资本可推荐 1 名。投资委员会采用
“一人一票”的票决制，2 票同意为通过。
金额不超过人民币 1 亿元的单个投资项目，由泊富基金管理公司董事
会决策，五分之四以上的成员同意为通过。金额超过人民币 1 亿元的单个
投资项目，在董事会审议通过之后，最终由股东会进行决策，股东会的决
策原则为按股权比例进行投票，2/3 股份比例数以上同意为通过。
（2）风控模式
设立基金风控委员会。风控委员会通过对项目投资风险的评估，拥有
投资项目的否决权。风控委员会由 3 名风控委员组成，其中中南传媒推荐 2
名委员，其中一名风控委员提名为风控委员会主任人选。潇湘资本推荐一
名风控委员。
风控委员由董事会选举产生。风控委员会采用票决制，每人一票，2 票
同意为通过。
为进一步强化风险控制，设立强制跟投机制，以充分调动管理层和业
务团队的积极性，同时保证管理团队及业务团队与基金利益的一致性。
四、拟签署协议的主要内容
（一）泊富基金管理有限公司出资人协议（签署方为中南传媒、潇湘
资本）
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1、公司注册资本为 5000 万元，各出资人以现金一次性出资。中南传
媒出资 4000 万元，占 80%；潇湘资本出资 1000 万元，占 20%。
2、公司设董事会，成员为 5 人，其中中南传媒推荐 3 人，潇湘资本推
荐 1 人，另 1 人由公司外聘专家担任独立董事。
3、董事会设董事长一名，由中南传媒推荐人员担任，经董事会过半数
选举产生。（备注：中南传媒拟推荐副总经理龙博先生担任泊富基金管理有
限公司董事长兼总经理。）
4、监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名，由中南传媒推荐人员
担任，经监事会过半数选举产生，潇湘资本推荐一名监事，公司职工代表
大会推举一名职工监事。
5、公司高级经营管理人员团队全部通过市场聘用，由董事会聘任或解
聘。
6、各方同意，任何一方违反协议的规定，守约方有权终止协议并要求
违约方赔偿损失。
7、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应
通过友好协议解决。如果不能协议解决，任何一方可向本协议签订地有管
辖权的法院提起诉讼。
（二）泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议（签署
方为中南传媒、潇湘资本及泊富基金管理公司）
1、本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 5 亿元，中南传媒作为有
限合伙人以现金出资 4.5 亿元，潇湘资本作为有限合伙人以现金出资 0.4 亿
元，泊富基金管理公司作为普通合伙人以现金出资 0.1 亿元。所有认缴的出
资应在各合伙人收到普通合伙人的出资缴付通知指定的时间内一次性汇付
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到指定账户。
2、普通合伙人有权决定在本合伙企业成立后吸收新的有限合伙人，增
加认缴出资总额，增加后不超过 10 亿元。
3、除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限自有限合伙的营业执
照颁发之日（即成立日期）起五年为止。若有限合伙期限届满前三个月，
有限合伙的投资组合尚未全部变现，普通合伙人可将有限合伙的经营期限
延长二次，分别是延长一年与一年。
4、本合伙企业之投资期自成立日起算，至第四个周年日；投资期期满
之后，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。
5、经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事
务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务
时，委派其法定代表人具体执行。
6、普通合伙人在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，
其将就该等债务对本合伙企业和其他合伙人以外的人士承担无限连带责任。
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
7、全体合伙人大会为有限合伙的最高权力机构，由全体合伙人组成，
由普通合伙人召集并主持。
8、本合伙企业的投资业务委托泊富基金管理公司决策，泊富基金管理
公司设董事会和股东会。
董事会按照一人一票的投票方式对拟决议事项作出决议；董事会有权
决定单笔投资金额不超过 1 亿元的投资项目，董事会作出决议取得五分之
四以上的成员同意为通过。
单笔投资金额超过 1 亿元的投资项目，由董事会根据上述决策程序通
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过后提交股东会，股东会作出决议取得代表三分之二以上表决权的股东同
意方为通过。
9、来源于任一投资项目的可分配现金应在各合伙人间按照出资比例进
行分配。本合伙企业来源于投资项目的可分配现金的 5%用于基金管理团队
的激励，剩下部分的 80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。可
分配现金是指本合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金，或是从投资
项目分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供以现金形式分配的
部分。
10、有限合伙人每年按照全体合伙人认缴出资总额的 2%的比例向普通
合伙人支付管理费。
11、本合伙企业的投资项目收益达到预期的情况下，在实施收益分配
前，普通合伙人可提取项目总收益的 5%作为普通合伙人相关业务团队及决
策人员的奖励，该奖励计作投资项目的成本。具体奖励方案由普通合伙人
董事会决定。
12、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方
之间通过友好协商解决。协商不成的，由合伙企业所在地有管辖权的人民
法院管辖。
五、对外投资的必要性及影响
以《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》为核心的文
化产业产融结合政策实施以来，各级政府部门积极推动文化与金融全面对
接。国内文化产业上市公司为满足投资多元化和产业发展的需求，相继成
立与自身产业协同的投资基金，有效发挥“PE+上市公司”模式的优势，为
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产业发展提供有力支撑。中南传媒明确提出产融结合、财团式发展战略，
并已于去年成立财务公司，为更好地实现战略目标，有必要积极投资产业
基金。
本次投资将对公司产生积极深远的影响。一是本次投资成为中南传媒
继设立财务公司以来，在产融结合领域的又一重要布局，将加速中南传媒
财团式发展步伐。二是通过基金运作模式，探索灵活多样的并购途径，提
升并购决策效率，为公司外延式发展注入新的活力。三是有助于优化公司
新业态和新产品的孵化机制，为公司发展提供丰富的资源和项目储备。四
是有利于提高公司资金使用效率，探索更多盈利模式，推动公司业绩持续
提升。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资面临一定风险因素，如标的选择错误、投资实施过程中
信息不对称、投资实施后无法实现协同效应等运营风险，来自市场、同业、
政策等方面不确定因素的环境风险，以及投资后的退出风险等。公司将通
过完善内部制度、加强对外合作、畅通退出路径等积极做好风险控制。敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日
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