股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2015—091
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
之标的资产完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“公司”）于
2015 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关
于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2466 号）文件，核准本公司向张朋起等发行股份购买
资产并募集配套资金方案（详见 2015 年 11 月 10 日公司披露的相关公告）。公司根据
上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日，本次交易标
的资产洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）100%股权的过户手续及相关工
商变更登记手续已经完成，现将有关事项公告如下：
一、标的资产的过户情况及后续事项
（一）标的资产过户情况
本次重大资产重组标的资产鹏起实业 100%股权的过户手续及相关工商变更登记工
作已经完成。洛阳市工商行政管理局核准了鹏起实业的股东变更登记，并核发了新的《营
业执照》。本公司直接持有鹏起实业 100%股权，鹏起实业成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。公司尚需向工商管理机关办理
注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 20,023,554 股募集配套资金。上市公司
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
二、关于本次交易实施的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公
司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的
资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
鼎立股份发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重
组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。鼎立股份尚需向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份
登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续，以及发行股份募集配套资金。
相关后续事项的办理不存在风险和障碍。鼎立股份尚需就本次交易的后续事项依照法律
法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。
（二）法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于上
海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户
情况的法律意见书》，认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的全部生效条件已得到
满足，本次交易可以实施；
2、本次交易项下标的资产已办理资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依
法履行了将标的资产交付至鼎立股份的法律义务；
3、相关方尚须办理法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展
(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》；
2、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展(集团)
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见书》
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年 11 月 18 日
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