证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2015-42
关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂有限公司
18%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年11月10日,公司第六届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果,通过了《关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂有限公司18%
股权的议案》,同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司(以下简称“盛波公司”)
以深圳通益丝绸厂有限公司(以下简称“通益公司”)股权的评估值为依据,按
照公司内控制度要求和国资监管相关规定,履行相关审批程序后以公开挂牌方式
转让盛波公司持有的通益公司18%股权。11月12日,本次交易事项取得国资管理
部门的经济行为批复文件;11月13日,通益公司资产评估报告经国有资产管理部
门备案审核无异议。以上分别详见2015年11月11日和11月17日公司2015-40号、
2015-41号公告。
本次交易将通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让,交易对方和
交易价格存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本事项无
需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次转让通益公司18%的股权将通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进
行转让,交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
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1、标的资产概括
本次公开交易转让的标的为通益公司18%的股权。该股权不存在资产抵押、
质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存
在查封、冻结等司法措施。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳
德正信国际资产评估有限公司评估,盛波公司持有通益公司18%股权对应的评估
价值为4,552.03万元。截至2015年9月30日,盛波公司持有通益公司18%股权的账
面权益价值为322.84万元。
2、通益公司基本情况
企业名称:深圳通益丝绸厂有限公司
注册地址:深圳市八卦岭工业区 542 栋
注册资本:1000 万元人民币
企业类型:合资经营(港资)
经营期限:40 年(自 1988 年 10 月 12 日起至 2028 年 10 月 12 日止)
经营范围:从事各种丝绸织物及服装的技术开发、技术咨询。自有物业的租
赁(限八卦岭厂房 542 栋)。
通益公司于 1988 年月 10 月 12 日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。
评估基准日各股东出资及持股比例如下:
投资方名称 出资额(万元) 持股比例
1 上海通益投资管理有限公司 520.00 52.00%
2 苏豪有限公司 300.00 30.00%
3 深圳市丽斯实业发展有限公司 180.00 18.00%
合 计 1000.00 100.00%
注:评估基准日的期后事项:
2015 年 10 月 26 日,因名称变更,通益公司股东苏豪有限公司变更为江苏金融控股有
限公司;因转让股权,通益公司股东深圳市丽斯实业发展有限公司变更为盛波公司。上述变
更后,通益公司注册资本及实收资本仍为人民币 1,000.00 万元,其中上海通益投资管理有
2
限公司出资 520.00 万元,出资比例为 52.00%;江苏金融控股有限公司出资 300.00 万元,
出资比例为 30.00%;盛波公司出资 180.00 万元,出资比例为 18.00%。
通益公司另外两家股东上海通益投资管理有限公司和江苏金融控股有限公
司未确定是否放弃本次股权转让的优先认购权。
通益公司评估基准日及前一年主要财务数据如下:
单位:人民币万元
项目/年度 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总额 2,019.38 1,889.90
负债总额 225.82 221.69
应收款项总额 1,030.13 1,044.55
或有事项涉及的总额(包括担保、
0.00 0.00
诉讼与仲裁事项)
净资产 1,793.56 1,668.21
营业收入 846.71 645.54
营业利润 534.89 413.57
净利润 400.95 310.27
经营活动产生的现金流量净额 298.16 366.52
注:财务数据经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中勤万信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,详见勤信专字【2015】第 1769 号《审计报告》。
3、评估情况
(1)评估目的:本次评估系对通益公司于 2015 年 9 月 30 日的股东全部权
益价值进行评估,为盛波公司拟转让所持的通益公司 18%股权时提供价值参考依
据。
(2)评估对象:通益公司的股东全部权益价值(100%的股权)。
(3)评估范围:通益公司申报的截至 2015 年 9 月 30 日的全部资产以及相
关负债。该等资产/负债业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计
并出具了勤信专字【2015】第 1769 号《审计报告》。委托评估对象和评估范围
与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3
(4)价值类型:通益公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。
(5)评估基准日:2015 年 9 月 30 日。
(6)评估依据:本次评估目的所对应的经济行为已经深圳市投资控股有限
公司《关于深纺织集团所属盛波公司转让所持通益公司 18%股权的批复》(深投
控[2015]615 号)。
(7)评估方法:根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件,本次评估采用资产基础法对通益公司的股东全部权益价值进行评估。
(8)评估结论:采用资产基础法评估的通益公司股东全部权益价值于评估
基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为:25,289.04 万元。其中,资产总额账面值
1,889.90 万元,评估值 25,510.73 万元,评估增值 23,620.83 万元,增值率
1,249.85%;负债总额账面值 221.69 万元,评估值 221.69 万元,评估增值 0.00
万元,增值率 0.00%;净资产账面值 1,668.21 万元,评估值 25,289.04 万元,
评估增值 23,620.83 万元,增值率 1,415.94%。
四、交易协议的主要内容
本 次 股 权 转 让 以 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 账 面 评 估 值
4,552.03万元人民币为定价依据,以不低于该评估值进行公开挂牌,在确定交易
对方后签署交易协议,最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、
交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
由于交易对方不确定,目前无法判断交易完成后是否产生关联交易。如果该
股权被关联方摘牌,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行关
联交易的审批程序。
4
七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后不会产生同业竞争。
八、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让基于集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标,如
以评估值 4,552.03 万元人民币的价格转让,扣除投资成本等相关费用后预计实
现收益约为 4,200 万元人民币,将对公司 2015 年度业绩产生一定影响;该项股
权出售完成后,不会影响公司的并表范围,公司与被出售企业间将不存在任何权
益性投资关系。
九、备查文件
(一)董事会决议;
(二)审计报告;
(三)评估报告。
特此公告
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十七日
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