证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2015-061
山东三维石化工程股份有限公司
关于向威海普益船舶环保科技有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”或“三维工程”)2015 年 11
月 16 日召开第三届董事会 2015 年第七次会议审议通过了《关于向威海普益船
舶环保科技有限公司提供财务资助的议案》,同意公司在不影响正常生产经营的
情况下,通过签订相关协议的方式向威海普益船舶环保科技有限公司(以下简称
“普益环保”)提供财务资助,现将有关事项公告如下:
一、财务资助概述
(一)财务资助对象
公司本次财务资助的资助对象为:威海普益船舶环保科技有限公司。
(二)财务资助金额
公司拟对普益环保提供总额为 5,000 万元人民币的财务资助。
(三)财务资助的原因
1、普益环保现有资金不能满足其建设及正常生产经营所需;
2、伴随我国及国际海事组织节能环保标准的不断提升,船舶废气处理有望
迎来发展黄金期,普益环保在该领域拥有国内领先、世界一流的技术,具有很好
的发展前景。公司与普益环保及其相关股东签署了《威海普益船舶环保科技有限
公司股权转让协议》及《增资协议》,相关手续办理完毕后普益环保将成为公司
的参股公司,公司将直接持有其 7.14%的股权。通过为普益环保提供财务资助,
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可帮助其突破发展瓶颈,助力其走向发展快车道,这一方面有利于公司获得更好
的投资回报,另一方面也有利于提升公司资金使用效率。
3、普益环保的主营业务为船舶环保设备的研发、制造,在船舶尾气脱硫领
域技术先进,并积累了丰富市场资源,具有很强市场竞争力。
历经多年发展,三维工程在陆地脱硫、脱硝、污水处理等节能环保领域取得
了很好的成绩,并开发出了达到国内领先、国际先进水平的“无在线炉硫磺回收
工艺”。根据公司发展战略规划,为切实将公司节能环保业务做大做强,实现公
司“以生态效益驱动经济效益”的发展目标,后续公司拟与普益环保开展深入合
作。
通过与普益环保的合作可实现“公司陆地资源”与“普益环保海上资源”的对
接、整合,搭建起陆地、海洋联动的节能环保产业链闭环,在实现互利双赢的同
时,助力公司业务进一步向海洋拓展,迈入陆海业务联动的“大环保”时代。
(四)本次财务资助实施期限
自董事会审议通过之日起 6 个月内有效。
(五)借款期限
借款期限为 180 天(自款项汇入普益环保账户之日起算)。
(六)资金来源
进行财务资助的资金来源于公司的闲置自有资金,不会影响公司正常经营流
动资金需求。
(七)资金占用费的收取
按同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮 10%计算借款年化利率,并
根据借款协议到期一次收取本金和利息(根据借款协议约定期限,按日计息)。
(八)保障措施
普益环保大股东刘昌豹先生以其持有的普益环保全部股权(公司出资投资
前,刘昌豹出资 1,709.80 万元,持有普益环保 85.49%的股权)为本次财务资助
事宜进行担保,并根据《借款协议》及《股权质押合同》办理股权质押登记手续。
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与此同时《借款协议》约定:“在普益环保完全、足额还清借款本息前,公司享
有普益环保 51%的表决权”。
(九)财务资助资金用途
用于解决普益环保建设及经营流动资金不足问题,不得挪作他用。
上述财务资助事项已于 2015 年 11 月 16 日经公司第三届董事会 2015 年第
七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定,本次财务资助无需提交股东
大会审议。
二、被资助对象情况介绍
(一)基本情况
1、名称:威海普益船舶环保科技有限公司
2、注册号:371000200014986
3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人:房培合
5、注册资本:2000 万元人民币
6、住所:威海市羊亭西城科技产业园凤凰山路
7、成立日期:2013 年 06 月 06 日
8、经营范围:船舶设备、环保设备、电子设备的生产、加工和销售;备案
范围内的货物和技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
(二)公司出资投资前的股权结构
股东 出资额(人民币万元) 出资占比
刘昌豹 1709.80 85.49%
朱益民 196.00 9.80%
王延静 50.00 2.50%
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威海昌益环保科技有限公司 20.00 1.00%
王晓天 20.00 1.00%
宋华剑 2.20 0.11%
张健 2.00 0.10%
合计 2,000.00 100.00%
(三)公司出资投资后的股权结构
股东 出资额(人民币万元) 出资占比
刘昌豹 1659.80 79.04%
朱益民 196.00 9.33%
山东三维石化工程股份有限公司 150.00 7.14%
王延静 50.00 2.39%
威海昌益环保科技有限公司 20.00 0.95%
王晓天 20.00 0.95%
宋华剑 2.20 0.10%
张健 2.00 0.10%
合计 2100.00 100.00%
(四)关联关系说明
公司于 2015 年 11 月 16 日与普益环保及其相关股东签署了《威海普益船舶
环保科技有限公司股权转让协议》及《增资协议》,相关手续办理完毕后普益环
保将成为公司的参股公司,公司将直接持有其 7.14%的股权,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定,其与公司之间不存在关联关系。
(五)财务状况
截至 2015 年 10 月 31 日,普益环保总资产为 4,363.48 万元,总负债 2,610.91
万元,净资产 1,752.57 万元,资产负债率为 59.84%,截至目前其尚处于筹建阶
段,未正式开展生产经营活动。
(六)公司在上一会计年度未对普益环保提供财务资助。
三、风险防范措施
为防范风险,公司采取以下措施确保资金安全:
1、普益环保大股东刘昌豹先生以其持有的普益环保全部股权(公司出资投
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资前,刘昌豹出资 1709.08 万元,持有普益环保 85.49%的股权)为本次财务资
助事宜进行担保,并根据《借款协议》及《股权质押合同》办理股权质押登记手
续;
2、在此财务资助期间,公司向普益环保委派财务负责人,负责项目资金的
运转;
3、公司对普益环保提供财务资助期内,普益环保还清资助本息前,公司将
依《借款协议》的相关约定享有普益环保 51%的表决权。
四、董事会意见
董事会认为:公司董事会已审议通过《关于投资威海普益船舶环保科技有限
公司的议案》,相关手续办理完毕后普益环保将成为公司的参股公司。由于普益
环保现有资金不能满其建设及正常生产经营所需,公司向普益环保提供不高于
5,000 万元的财务资助,可支持普益环保业务发展,为良好投资回报的取得及后
续深入合作打下良好基础。本次提供财务资助的金额合理,使用用途稳妥,资金
占用费定价公允,且除普益环保大股东以其所持普益环保全部股权为此项对外资
助提供担保外,双方还约定:“普益环保还清资助本息前,公司拥有普益环保 51%
的表决权”,公司对资金的运用可进行充分管控,不会损害全体股东尤其是中小
股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事认为:普益环保及其相关股东已与公司签署了《威海普益船舶环保
科技有限公司股权转让协议》及《增资协议》,相关手续办理完毕后普益环保将
成为公司的参股公司。在不影响公司正常经营的情况下,公司根据实际情况和普
益环保的资金需求向其提供财务资助,可以支持普益环保业务发展,降低其融资
成本,助力其实现快速发展,进而为公司带来更好投资回报,与此同时,也有助
于提高公司总体资金的使用效率,财务风险处于公司可控制范围之内。本次公司
提供财务资助的资金占用费参照同期银行贷款基准利率上浮 10%计算年化利
率,定价公允,且除普益环保大股东以其所持普益环保全部股权为此项对外资助
提供担保外,双方还约定:“普益环保还清资助本息前,公司拥有普益环保 51%
的表决权”,公司对资金的运用可进行充分管控,不会损害全体股东尤其是中小
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股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效,我们同意公司此次
以自有资金为普益环保提供财务资助。
六、公司累计对外提供财务资助情况
公司上一年度对普益环保提供财务资助的金额为 0 万元。
截止目前,公司及子公司累计(不含本次)对外财务资助及委托贷款金额为
人民币 2,000 万元,逾期未收回的金额为 0 万元。
七、其他
公司提供本次财务资助不属于以下期间:使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间,将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内,不会发生如下情况:使用闲
置募集资金暂时补充流动资金,将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,将
超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、备查文件
(一)第三届董事会 2015 年第七次会议决议;
(二)第三届监事会 2015 年第七次会议决议;
(三)独立董事关于第三届董事会 2015 年第七次会议相关事项的独立意见;
(四)《借款协议》;
(五)《股权质押合同》;
(六)《表决权比例约定协议》。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2015 年 11 月 16 日
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