证券代码:002549 证券简称:凯美特气 公告编号:2015-099
湖南凯美特气体股份有限公司
关于深圳证券交易所中小板关注函【2015】第507号的回函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司(以下简称:“公司”)根据深圳证券交易所
《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】
第 507 号)(以下简称“关注函”)的要求,针对关注函中的相关问题,公司根
据有关法律、法规的规定,实施了必要的核查程序,对有关问题逐项进行了落
实和说明,现将回复公告如下:
一、关注函问题及回复
问题 1、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程,包括提
议人、协商时间、协商参与人、协商内容等;
【回复】:
公司于 2015 年 10 月 30 日上午 11:30 分、下午 15:00 分分别收到深圳市松
特高新实业有限公司(以下简称“松特高新” 或“标的公司”)、深圳习习网络
科技有限公司(以下简称“习习网络”或“标的公司”)提供的截至 2015 年 10
月 28 日的定稿财务及经营数据后,2015 年 10 月 30 日下午公司董事长祝恩
福、总经理肖勇军、董秘张伟、财务总监徐卫忠通过研究分析标的公司经营和
财务数据,其与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺存在较大差异及重大
不确定性,通过和中介机构充分沟通,经审慎研究认为,继续推进本次重组事
项将面临诸多不可控因素,在标的公司业绩无法达到预期的情况下将其并入上
市公司将对公司形成拖累,不利于公司的长远发展,为切实保护全体股东利
益,决定召开临时董事会终止筹划本次重大资产重组事项。
公司董事会收到提议后紧急通知 2015 年 11 月 2 日下午 15:00 召开临时董
事会,以现场和通讯表决相结合的方式召开, 经与会董事认真审议,且公司独
立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见,审议通过了《关于终止重大
资产购买暨关联交易的议案》,关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行
了回避表决(交易对方松特高新及习习网络股东祝英华与公司董事祝恩福为姐
弟关系,祝恩福与周岳陵为夫妻关系)。
问题 2、你公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合
规性;
【回复】:
1、公司与交易对手方签订《业绩承诺及补偿协议》情况
根据公司与习习网络相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》,习习网
络 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低
于 0.4 亿元、0.6 亿元、0.9 亿元;且截至 2015 年 10 月 31 日、2016 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日,习信(APP)注册用户数量分别高于 1,000 万个、
1,250 万个、1,562.5 万个,习信每日平均在线活跃注册用户数量分别高于 100
万个、125 万个、156.25 万个;习网有效注册用户分别高于 1.83 亿个、2.2875
亿个、2.8594 亿个。
根据公司与松特高新相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》,松特高
新 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低
于 0.4 亿元、0.6 亿元、0.9 亿元。
2、习习网络截至 2015 年 10 月 28 日经营及财务数据情况
公司于 2015 年 10 月 30 日收到习习网络提供的截至 2015 年 10 月 28 日的
《深圳习习网络科技有限公司经营情况通报》及《深圳习习网络科技有限公司
经营情况通报的补充说明》,截止到 2015 年 10 月 28 日,累计实现收入
1,836,901.29 元,其中:平台收入 1,206,974.27 元,全媒体电子报及其他应
用 619,937.64 元,广告收入 9,989.38 元。
成本情况:截止到 2015 年 10 月 28 日,累计发生成本 777,198.71 元,其
中:平台收入成本 385,838.16 元,全媒体电子报及其他应用成本 391,360.55
元。
利润情况:截止 2015 年 9 月 30 日净利润为-3,337.9 元。因下学期订单还
在征订中,截止至 2015 年 9 月 30 日,收入为 173 万元,成本 67.19 万元,故
营业毛利润为 106.7 万元;期间费用共计 3,260.8 万元,及处理以前年度坏账
194.75 万元和营业外收支-10.95 万元,最终导致亏损 3,337.9 万元。
活跃用户:截止 2015 年 10 月 28 日,习信(APP)注册用户数量 2,190 万
个,习网有效注册用户 2.07 亿个,习信每日平均在线活跃注册用户数量 98.46
万,其中:习信移动 13.1 万,习信 PC 端 31.1 万,习网活跃用户 54.26 万。
3、松特高新截至 2015 年 10 月 28 日经营及财务数据情况
公司于 2015 年 10 月 30 日收到松特高新提供的截至 2015 年 9 月 30 日及
2015 年 10 月 28 日的《松特高新 2015 年 1-9 月财务状况》及《松特高新 2015
年 1 月 1 日-10 月 28 日 财务状况》, 2015 年 1 月-9 月的营 业收入为
29,043,183.69 元,净利润为 466,265.81 元,2015 年 1 月 1 日至 10 月 28 日的
营业收入为 31,174,316.00 元,营业成本为 16,267,676.40 元,净利润为
116,446.65 元。
习习网络与松特高新提供的截至 2015 年 10 月 28 日的财务及经营数据来源
于以上两家公司的财务部门,未经中介会计师事务所和评估公司审计评估。
4、公司董事会审议情况
(1)2015 年 7 月 7 日,湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九
次(临时)会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案,并于 2015 年 7 月 9 日
披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》(以下简
称“预案”)及其他相关文件。预案中“重大风险提示”的“一、本次交易可能
被暂停、中止或取消的风险”、“六、标的公司尚处在亏损状态的风险”已充分
披露了“标的资产的审计、评估工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或
标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。” 、“与上市公司
实施重组后,标的公司对产品及平台的研发投入预计还将持续增加,若不能将
研发成果有效转化为收益,标的公司的盈利状况仍将无法有效改善,进而影响
上市公司的整体盈利能力。”
(2)公司收到习习网络与松特高新提供的截至 2015 年 10 月 28 日的财务
及经营数据,其与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺存在较大差异及重
大不确定性,通过和中介机构充分沟通,经公司审慎研究认为,继续推进本次
重组事项将面临诸多不可控因素,在标的公司业绩无法达到预期的情况下将其
并入上市公司将对公司形成拖累,不利于公司的长远发展,为切实保护全体股
东利益,经第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于终止重大资
产购买暨关联交易的议案》,决定终止筹划本次重大资产重组事项。
问题 3、请分析交易标的实际盈利情况与承诺业绩存在较大差异的原因,
以及本次评估增值和盈利预测的合理性;
【回复】:
1、习习网络实际盈利情况与承诺业绩存在较大差异原因
习习网络鉴于流动资金比较紧张,无法支持多条业务线的平行推进,因此
习习网络调整了业务结构,暂时停止了平台定制等业务的发展,集中人力、资
金聚焦多媒体电子报业务。习习网络业务重心有所调整,导致习信的活跃用户
量有所下降。通过电子报的实际销售数据分析,习习网络认为多媒体电子报会
是一个逐步放量的过程,其转化率并没有像当时预测的情况那么乐观,无法做
到爆发式增长,预计会在 2016 年底达到预期目标。
2、松特高新实际盈利情况与承诺业绩存在较大差异原因
由于业绩承诺时松特高新预计需在 2015 年 7-12 月融资 1.5 亿元作为前期
投入用于 K12、可穿戴设备、A 计划等六个项目的开发启动,但实际到目前为止
并没有融到资金,而且 K12、A 计划等项目都已开始启动并有投入,现由于后续
资金不到位,目前相关项目已终止。另外公司新的 MOOC 项目今年是处于深度投
资开发阶段,经济效益预计在第四季度体现。
3、本次评估增值和盈利预测的合理性
本次交易时习习网络和松特高新的资产的预估值较其账面净资产增值均较
高,评估机构主要考虑了以下几个方面的因素:一方面是由于其所处行业为轻
资产为特征,标的公司拥有的固定资产等有形不动产相对较少;另一方面,根
据标的公司提供的预测数据及行业发展前景表明其未来盈利能力及获取现金能
力较强,且习习网络与松特高新的品牌声誉、平台搭建、技术积累、行业经验
等核心价值未体现在账面价值中,而本次预估采用收益现值法,充分考虑了上
述核心价值因素对标的资产价值的影响,因而也客观、合理反映了标的资产的
实际价值。
问题 4、请说明 2015 年 9 月 2 日至 11 月 2 日期间,公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票
的情况;
【回复】:
经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票交易查询,
公司董监高、5%以上股东、相关内幕知情人及其亲属在 2015 年 9 月 2 日至
2015 年 11 月 2 日买卖本公司股票的情况如下:
买卖数量 变更后数量
姓名 职务或亲属关系 买卖日期
(股) (股)
祝恩发 公 司 董事长 祝 恩 福 2015-09-09 500 500
哥哥
2015-10-19 2,000
袁骏 习习网络法人代表 2015-10-20 500 2,900
2015-11-02 400
2015-09-28 12,600
白雪梅 松 特 高新董 事 长 张 0
彦礼之妻 2015-09-29 -12,600
核查说明:
2015 年 10 月 30 日下午公司董事长祝恩福、总经理肖勇军、董秘张伟、财
务总监徐卫忠通过研究分析标的公司经营和财务数据,做出关于终止重大资产
购买暨关联交易的提议,公司董事会收到提议后紧急通知 2015 年 11 月 2 日下
午 15:00 召开临时董事会。对于重大资产重组终止事项的相关内容,习习网
络、松特高新于 2015 年 9 月 3 日公司披露《关于终止重大资产重组的公告》之
前并不知情。
(一)祝恩发买入公司股票情况说明
祝恩发是湖南凯美特气体股份有限公司董事长祝恩福之兄,祝恩发就上述
股票行为说明、承诺如下:祝恩发上述股票购买行为系本人看到 2015 年 9 月 8
日公司披露的《关于实际控制人向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书公
告》(公告编号:2015-081),基于对二级市场行情及个股走势的独立判断后,
2015 年 9 月 9 日自行操作本人账户买入,2015 年 9 月 10 日已在深圳证券交易
所董监高及相关人员股份变动平台披露,买入期间未曾知晓此次凯美特气重大
资产重组终止等相关信息,不存在利用内幕信息进行交易的情况。
(二)袁骏买入公司股票情况说明
袁骏是深圳习习网络科技有限公司法人代表,袁骏就上述股票行为说明、
承诺如下:本人袁骏上述股票购买行为是本人依据对证券市场、行业的判断以
及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖凯美特气股票,本人在买入所
持股票时并未获知凯美特气关于重大资产重组终止的信息,对于重大资产重组
终止事项的具体内容毫不知情,不存在获取本次重大资产重组终止内幕信息进
行股票交易的情形。
(二)白雪梅买卖公司股票情况说明
白雪梅是深圳市松特高新实业有限公司董事长张彦礼之妻,白雪梅就上述
股票行为说明、承诺如下:本人白雪梅 ,股票账户自开设以来一直由他人代管 ,
从未自行操作。上述买卖行为由代管人依据对证券市场、行业的判断以及对二
级市场行情的个人判断做出投资决策 ,操作本人账户买卖 ,本人并不知情(操作
地点在北京,当时本人在深圳单位上班 ,有同事可以证明 )。更未获知凯美特
气关于重大资产重组终止的信息 ,对于重大资产重组终止的具体内容毫不知情 ,
不存在获取本次重大资产重组终止内幕信息进行股票交易的情形。
问题 5、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施(如有)
【回复】:
公司终止本次交易不会给公司带来法律纠纷或承担违约责任的风险,不会
给公司带来或有债务或其他重大风险。公司本次重大资产重组的启动、进行、
终止过程履行的法定程序完备,符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产交易管理办法》、《关于规范上市公司重大资产交易若干问题的规定》等法
律、法规、规章及规范性文件及公司章程的规定。
公司将会继续关注与公司行业相关的产业链上下游企业及具有广阔前景的
行业的发展,有合适的机会将会积极参与。
二、其他说明
公司承诺自本公告发布之日起六个月内不筹划重大资产重组事项。
在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了
信息披露义务,并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披
露。本次重大资产重组事项的终止经过公司的审慎研究和论证,不会对公司的
正常生产经营产生不利影响。
公司会根据进展情况及时按规定披露相关信息,敬请投资者密切关注,注
意投资风险。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
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