柳州化工股份有限公司 2015 年度第三次临时股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议资料
柳化股份董事会
2015 年 11 月
柳州化工股份有限公司 2015 年度第三次临时股东大会会议资料
一、现场会议时间：2015 年 11 月 24 日下午 14:30
二、网络投票时间：通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 24 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 24
日 9:15-15:00
三、现场会议地点：广西柳州市北雀路 67 号公司三楼会议室
四、会议议程
议程 会议内容 文件 主持人或报告人
1 宣布现场到会股东人数和代表股数 覃永强
2 宣布会议开始 覃永强
3 宣读关于全资子公司购买关联方资产的议案 议案一 覃永强
4 与会股东及股东代表发言及提问
5 与会股东及股东代表对该项议案进行现场投票表决
6 统计现场表决情况 点票人和监票人
7 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） 覃永强
8 网络投票结束并合并投票结果后复会
9 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 覃永强
10 宣读法律意见书 律师
11 宣布会议结束 覃永强
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议案一：
关于全资子公司购买关联方资产的议案
各位股东及股东代表：
近几年，公司所处行业持续低迷，原来盈利能力较好的硝酸系列及尿素等产品受产能过剩、
市场需求不足等因素影响，产品毛利低，有的甚至出现亏损，公司经营业绩快速下滑。目前，在
公司现有产品结构中，保险粉、双氧水仍是盈利能力最好的产品。公司的保险粉生产运用已取得
国家专利的第三代甲酸钠法自创技术，该技术在能耗、物耗、综合利用方面均优于日本、德国等
同类型装置，生产的产品质量达到了国际领先水平，取得了较好的国外信誉。目前公司的保险粉
产能为 15 万吨/年，其中全资子公司湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）产能为 10
万吨/年，全资子公司广西柳州中成化工有限公司产能为 5 万吨/年。为了充分发挥公司拥有的国
家专利保险粉生产技术及稳固的国外市场优势，扩大公司保险粉产能规模及市场份额，形成规模
效应，降低生产成本，进一步提高保险粉的市场竞争力，湖南中成拟以现金 4,525.90 万元购买关
联方广东中成化工股份有限公司（以下简称“广东中成”）一套已停产的保险粉装置的关键生产
设备。
同时，2014 年 6 月公司完成了对湖南中成股权的收购，湖南中成主要产品是保险粉和双氧水，
都是当前公司盈利较好的产品。而当前湖南中成的生产仍需湖南柳化桂成化工有限公司（以下简
称“湖南桂成”）提供水煤气、工业水等生产必备原料，而湖南桂成由于自身的产品尿素、纯碱
等，产品规模较小，市场又十分低迷，需求不足，竞争激烈，经营状况不理想，今年上半年其主
要产品已全部停产，使湖南中成生产所需的水煤气等生产原料不能保障，湖南中成的生产受到较
大影响，双氧水、保险粉生产负荷较低，产销量大幅下降，为增强企业运行的独立性，确保企业
生产稳定运行，提高产能发挥水平，降低生产成本，有效减少关联交易，湖南中成拟以现金 7,345.35
万元购买湖南桂成为其提供上述服务的造气、净化、甲酸钠前段等生产线。
本次资产交易拟以评估后的资产净值为定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司京信
评报字（2015）第 127 号评估确认，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，广东中成拟出售保险粉
生产设备评估后的资产净值为 4,525.90 万元；中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字
（2015）第 357 号评估确认，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，湖南桂成拟出售生产线评估后
的资产净值为 7,345.35 万元。两项交易实际交易价格总计为 11,871.25 万元。
一、交易标的的基本情况
1、广东中成拟转让部分设备价值
本次交易标的为广东中成保险粉生产设备及辅助设备等固定资产，具体情况如下表：
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最近一年又一期财务报表的账面价值（万元）
2014 年 12 月 31 日(经审计) 评估基准日（2015 年 6 月 30 日,未经审计）
拟购买资产类别
已计提的 摊销或减 已计提的 摊销或减
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值
折旧 值准备 折旧 值准备
机器设备 21,193.13 15,965.81 5,227.32 21,193.13 16,738.13 4,455.00
合计 21,193.13 15,965.81 5,227.32 21,193.13 16,738.13 4,455.00
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、湖南桂成拟转让部分资产价值
本次交易标的为湖南桂成造气、净化、甲酸钠等双氧水、保险粉的生产线前段工序固定资产，
具体情况如下表：
最近一年又一期财务报表的账面价值（万元）
2014 年 12 月 31 日(经审计) 评估基准日（2015 年 6 月 30 日,未经审计）
拟购买资产类别
已计提的 摊销或减 已计提 摊销或减
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值
折旧 值准备 的折旧 值准备
构筑物及其他辅
1,295.15 223.73 1,071.42 1,295.15 261.02 1,034.13
助设施
机器设备 8,190.23 1,838.91 6,351.32 8,190.23 2,164.90 6,025.33
合计 9,485.38 2,062.64 7,422.74 9,485.38 2,425.92 7,059.46
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、交易标的的评估情况
1、评估机构及其资质情况
中京民信（北京）资产评估有限公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[2009]0040 号资产
评估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书
（证书编号：0270037003）。
2、广东中成拟转让部分设备评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第 127 号评估确认，截至评估
基准日 2015 年 6 月 30 日，广东中成拟转让保险粉生产设备账面净值为 4,455.00 万元，评估净值
为 4,525.90 万元，评估值比账面值增值 70.90 万元，增值率为 1.59%，评估前后对照如下表：
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 21,193.13 4,455.00 17,169.33 4,525.90 -4,023.80 70.90 -18.99 1.59
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合计 21,193.13 4,455.00 17,169.33 4,525.90 -4,023.80 70.90 -18.99 1.59
3、湖南桂成拟转让部分资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第 357 号评估确认，截至评估
基准日 2015 年 6 月 30 日，湖南桂成拟转让部分资产账面净值为 7,059.46 万元，评估净值为 7,345.35
万元，评估值比账面值增值 285.88 万元，增值率为 4.05%，评估前后对照如下表：
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
构筑物及其
他辅助设施 1,295.15 1,034.13 2,555.86 1,265.48 1,260.71 231.34 97.34 22.37
机器设备 8,190.23 6,025.33 12,256.37 6,079.87 4,066.14 54.54 49.65 0.91
合计 9,485.38 7,059.46 14,812.23 7,345.35 5,326.85 285.88 56.16 4.05
请各位股东、股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2015年11月17日
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