证券代码:600814 证券简称:杭州解百 公告编号:2015-039
杭州解百集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:浙江颐和国际健康管理有限公司(暂名,以工商登记机关最
终核准登记为准)。
●投资金额:本公司拟与百大集团股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限
公司共同以现金方式出资人民币 6,000 万元设立公司,其中:本公司出资人民币 2,700
万元,持有标的公司 45%股权。
●过去 12 个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况:本公司之控股孙公
司杭州大厦有限公司向杭州百大置业有限公司(注:百大集团之全资子公司浙江百
大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司 30%股权)提供委托贷款人民币 2 亿元、
财务资助款人民币 6,800 万元;杭州大厦有限公司向杭州百大置业有限公司增资
5.742 亿元;杭州大厦有限公司为杭州百大置业有限公司人民币 8 亿元的银行借款提
供担保。具体详见本公告第八条之说明。
●特别风险提示:设立审批风险、无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
杭州解百集团股份有限公司(以下简称“杭州解百”、“公司”或“本公司”)拟
与百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”,SH600865)、浙江迪安诊断技术
股份有限公司(以下简称“迪安诊断”,SZ300244)合作设立浙江颐和国际健康管
理有限公司(暂名,以工商登记机关最终核准登记为准)。
1、协议签署的日期:本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称:杭州解百、百大集团、迪安诊断。
3、投资目的:依托各方股东资源,涉足医疗服务业,为公司后续发展创造条件。
4、投资标的及涉及金额:
投资标的名称:浙江颐和国际健康管理有限公司(暂名,以工商登记机关最终
核准登记为准)
投资标的的注册资本:人民币 6,000 万元。其中:杭州解百现金出资 2,700 万元,
占注册资本 45%;百大集团现金出资 1,200 万元,占注册资本 20%;迪安诊断现金
出资 2,100 万元,占注册资本 35%。
(二)董事会审议情况
2015 年 11 月 16 日,公司第八届董事会第十六次会议对上述事项进行了审议,
表决结果为:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。本次交易事项在董事会
审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。
(三)关联关系说明
1、因百大集团系本公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定,本次交易构成关联交
易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司与迪安诊断不存在关联关系。
二、投资协议主体的基本情况
(一)公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
(二)投资协议主体的基本情况
1、关联方关系介绍
因本公司的控股孙公司杭州大厦有限公司持有杭州百大置业有限公司 40%的股
权、百大集团之全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司 30%
的股权,根据《关于杭州百大置业有限公司之投资合作及股东协议》之约定,该项
目的商业物业正式开业经营后,将由杭州大厦有限公司负责经营,目前,该项目的
自持商业(501 城市广场)规划方案已完成,整个招商工作已全面启动;与此同时,
商业区域工程改建工作也按计划推进,自持写字楼招租前期准备工作完成,招租工
作启动。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》之相关规定,百大集团系本公司的关联法人,本次交易构成关联交
易。
2、关联方基本情况
(1)公司名称:百大集团股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(上市)。
注册地址:杭州市下城区延安路 546 号。
主要办公地点:杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 18 楼。
法定代表人:陈顺华。
注册资本:人民币 37,624.0316 万元。
主营业务:停车服务,百货,五金交电,针纺织品,化工产品,工艺美术品,
日用杂品,装饰材料等。
主要股东或实际控制人:主要股东为西子国际控股有限公司,持有百大集团 30%
股份,实际控制人为陈夏鑫,持有西子国际控股有限公司 95%股份。
(2)百大集团以百货业为主,近年来实施战略转型,涉足房地产、金融投资、
医疗服务业等领域。
(3)除本公告第八条所述事项外,杭州解百与百大集团之间不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(4)百大集团截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为人民币 18.60 亿元,资产净
额为人民币 13.38 亿元,营业收入为人民币 10.52 亿元、归属于母公司所有者的净利
润为人民币 1.56 亿元。
3、其他投资方的基本情况
(1)公司名称:浙江迪安诊断技术股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(上市)。
注册地址及主要办公地点:杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层。
法定代表人:陈海斌。
注册资本:人民币 26,978.395 万元。
主营业务:经营医疗器械;诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术
咨询;医疗行业的投资;医疗器械的制造、加工、销售等。
主要股东或实际控制人:陈海斌,持有迪安诊断 37.29%股份。
(2)迪安诊断是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断服务企
业,业务涉及诊断产品销售、诊断技术研发生产、司法鉴定、健康管理、CRO 等领
域。
(3)在本次交易前,杭州解百与迪安诊断之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系。
(4)迪安诊断截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为人民币 11.09 亿元,资产净
额为人民币 6.84 亿元,营业收入为人民币 13.35 亿元、归属于母公司所有者的净利
润为人民币 1.25 亿元。
三、投资标的的基本情况
(一)关联交易的类别:与关联人共同投资。
(二)投资标的基本情况
1、投资标的名称:浙江颐和国际健康管理有限公司(暂名,以工商登记机关最
终核准登记为准)。
2、企业类型:有限责任公司。
3、注册资本:人民币 6,000 万元。
4、经营范围:健康管理,健康咨询,健康产品销售,健康旅游,预防保健科,
内科,外科,小儿外科,妇科,医疗美容科,口腔科,眼科,耳鼻咽喉科,皮肤科,
中医科,麻醉科,心理科,内镜科,病理科,医学影像科,医学检验科,药剂科,
急诊室。(以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准)
5、出资方式:各方股东均以现金出资,具体出资金额及股权比例如下:
股东名称 出资额(人民币万元) 持股比例
杭州解百集团股份有限公司 2,700 45%
百大集团股份有限公司 1,200 20%
浙江迪安诊断技术股份有限公司 2,100 35%
合计 6,000 100%
6、治理机构及人员安排:
(1)标的公司的治理机构由股东会、董事会、监事及总经理领导下的经营管理
机构组成。各方股东在股东会会议上按出资比例行使表决权。
(2)标的公司董事会由 5 名董事组成,其中:杭州解百委派 2 名,百大集团委
派 1 名,迪安诊断委派 1 名,另外 1 名为职工代表董事(该职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生)。董事会设董事长 1 名,
由杭州解百委派的董事担任并由杭州解百指定。
(3)标的公司不设监事会,设监事 2 名,由股东会选举产生。
(4)标的公司的总经理、副总经理人选由董事会决定,财务负责人由杭州解百
委派。
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
本次投资尚未签署正式协议,拟签订协议的主要内容如下:
(一)协议主体:杭州解百、迪安诊断、百大集团
(二)股权比例及后续安排:合资公司成立时,杭州解百出资额为人民币 2,700
万元,持股比例 45%;百大集团出资额为人民币 1,200 万元,持股比例为 20%;迪
安诊断出资额为人民币 2,100 万元,持股比例为 35%。
各方同意,在经(合资)公司股东会决议同意并符合届时法律法规及国有资产
监督管理部门监管要求的前提下,(合资)公司可通过原股东股权转让和/或员工认购
公司增资的方式,实施员工股权激励计划。具体股权激励方案由各方另行商定。
(三)注册地址及经营地:杭州市江干区西子国际中心 3 号楼。
(四)经营期限:20 年。
(五)出资缴付:股东各方的出资应当于合资公司成立之日起 15 日内缴付各自
认缴出资额的 20%,截至成立之日起 3 个月之日缴纳至各自认缴出资额的 50%,截
至成立之日起 6 个月之日缴纳至各自认缴出资额的 80%;至 2016 年 6 月 30 日或者
甲方(杭州解百)、乙方(百大集团)、丙方(迪安诊断)另行协商的公司正式营业
之日(以孰前为准)缴纳剩余出资。
(六)商业模式:合资公司的商业模式为建立“D2B2C”私人家庭健康管理服
务平台,对会员(即 C 端)提供家庭医生式的健康管理服务和全程医疗跟踪服务;
对医生及入驻的专业化健康服务机构(即 D 端)提供优质客群和公共诊疗配套服务。
(七)协议生效的条件:本协议自各方签署之日起生效。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
(一)本次投资是公司利用自身的品牌优势和客户资源优势,通过为社会高净
值客群提供覆盖整个生命周期的全过程健康管理和医疗服务,探索大健康服务产业
的初步尝试,在为股东创造合理投资回报的同时,也将为公司实现可持续发展创造
条件。
(二)本次标的公司设立完成后,将不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
(一)审批风险
标的公司须办理工商注册登记及医疗资质许可手续,履行相应的政府审批程序,
存在一定的不确定性。
(二)无法达到预期收益的风险
标的公司设立后,主要从事医疗服务业务,与公司原经营业务属于不同的行业
范畴。由于对新进入领域业务的控制能力存在较大不确定性,故本次投资存在运营
成果无法达到预期的风险。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2015 年 11 月 16 日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过本项议案。
本议案在董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可,并发表了同意的独立意见:本
次对外投资暨关联交易,完全按照市场规则进行,有助于进一步拓展公司的发展空
间,提升公司市场竞争力,增强公司的持续经营和盈利能力,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次共同对外投资,各
方均以现金方式出资,并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例,符合有关
法律法规的规定,不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次投资的决策
程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核,并发表审核意见如下:该项
投资有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。因此,对本次对外投资
暨关联交易议案予以同意。
4、2015 年 11 月 16 日公司召开第八届监事会第十次会议,审议通过本项议案。
八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
本次交易前十二个月内,本公司之控股孙公司杭州大厦有限公司向杭州百大置
业有限公司(注:百大集团之全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业
有限公司 30%股权)提供委托贷款人民币 2 亿元、财务资助款人民币 6,800 万元,上
述款项已于 2015 年 7 月 8 日收回;杭州大厦有限公司向杭州百大置业有限公司增资
5.742 亿元,该事项于 2015 年 9 月 25 日实施;杭州大厦有限公司为杭州百大置业有
限公司人民币 8 亿元的银行借款提供担保,保证合同于 2015 年 5 月 28 日签订。
除本条前述事项外,本次交易前十二个月内,公司与百大集团未发生过其他应
披露的关联交易。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议;
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见;
3、公司第八届董事会审计委员会的审核意见;
4、公司第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
