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关于安徽海螺水泥股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书
致:安徽海螺水泥股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽海螺水泥股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所范瑞林律师、马宏继律师列席了
公司于 2015 年 11 月 16 日在安徽省芜湖市九华南路 1011 号海螺国际会议中心公
司会议室召开的二○一五年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
并依据《中华人民共和国公司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以
下简称“中国法律法规”)及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下简称“程序事宜”)出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件,包括但不限于公司董事会会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次
股东大会的通知等,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东
大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无
任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
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规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会于 2015 年 9 月 28 日通过了召开本次股东大会的决议,并于 2015
年 9 月 29 日在上海证券报、上海证券交易所网站以及公司网站披露了《关于召
开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。上述通知公告载明了本次股东大会的会
议召集人、时间、表决方式、地点、审议事项、出席对象、登记办法及本次股东
大会的联系人和联系方式等事项,并说明了参加会议人员包括公司全体股东或其
授权代理人。
本次股东大会共 1 项议案,即《审议和表决关于为本公司子公司及参股公司
提供担保的议案》。上述议案的主要内容已在上述董事会决议及本次股东大会通
知中公告。
经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开,其召
集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)
出席本次股东大会现场会议的股东代表共 23 名,代表股份 2,757,601,487 股,
约占公司有表决权股份总数的 55.1562%;其中人民币普通股(A 股)股份
2,047,232,377 股,约占公司有表决权股份总数的 40.9478%;境外上市外资股(H
股)股份 710,369,110 股,约占公司有表决权股份总数的 14.2085%。
经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表 20 名,代表股份 20,642,333 股,约占公司有表决
权股份总数的 0.4123%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员
除股东代表外,其他出席本次股东大会的人员包括公司全体董事、监事和董
事会秘书。公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
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三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了全部议案并进行
了表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统的方式,股东通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2015 年 11
月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日(即 2015 年 11 月 16 日)的 9:15-15:00。投票结束后,
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份
数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和
网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有
效投票表决通过。无关联股东回避表决事项。
经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定,表决结果合法有效。
五、结论
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交贵公司,一份由本所留档。
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