太极实业 2015 年第一次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡市太极实业股份有限公司 2015 年第一次临时
股东大会的法律意见书
无锡市太极实业股份有限公司:
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,本所受公司董事会的委托,
指派本律师出席公司 2015 年第一次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会由公司董事会召集
2015 年 10 月 30 日,公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》和上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《无锡市太极实业股份有限公
司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召
集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项,载明了参与网络投票的
投票程序等内容。
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经查,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知,通知时间符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查,本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为股东提
供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间
为 2015 年 11 月 16 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网
投票平台进行投票的时间为 2015 年 11 月 16 日的 9:15-15:00;现场会议于 2015
年 11 月 16 日下午 13:30 在公司会议室如期召开,会议由公司董事长顾斌先生主
持,会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认
为:公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、
出席会议登记办法等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东
大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 57 名,所持有表决权股份数共计 420,735,639 股,占公司股本总额的 35.31%。
其中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名,所持有表决权
股份数共计 399,433,057 股,占公司股本总额的 33.53%。根据上海证券交易所信
息网络有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网络投票的股东共
计 54 名,所持有表决权股份数共计 21,302,582 股,占公司股本总额的 1.78%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
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本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司章程》的规定。
上海证券交易所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股
东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现
场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格,本律师认为:
进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效
的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权(关联股东回避表决)。召集人
资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东,以
记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表
决,审议并通过了以下议案:
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;
2、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》;
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
4、《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
5、《关于与交易对方签订附条件生效的<无锡市太极实业股份有限公司发行
股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》;
6、《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》;
7、《关于提请股东大会批准无锡产业发展集团有限公司及其一致行动人无锡
创业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;
8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报
告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》;
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
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10、《关于<太极实业十一科技员工持股计划(非公开发行方式认购)(草案)>
的议案》;
11、《关于签署<交银国信十一科技员工持股资产管理计划资产管理合同>
的议案》;
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案》。
上述第 1-12 项议案均由出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上多数审议通
过,关联股东无锡产业发展集团有限公司回避表决。
网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络
投票的投票总数和统计数,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、
计票,并当场公布表决结果。
本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符;本次股
东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决
过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公
司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及
公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决
程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
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