证券代码：300443 证券简称：金雷风电 公告编号：2015-038
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山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015
年 11 月 11 日以书面送达、电子邮件方式向公司全体董事发出了召
开公司第三届董事会第十一次会议的通知。会议于 2015 年 11 月
16 日在公司会议室以现场方式召开,会议应到董事 9 名, 实到董事 9
名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章
程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由董事长伊廷雷先生主持,
经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关上市公司非公开发
行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，董事会认为
本公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，董
事会提议申请非公开发行股票。
表决结果: 同意:9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
2. 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票(以下可简称“本次发行”)的具体发行
方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机向特定对象发行。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投
资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,600,000 股（含 5,600,000
股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非
公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销
商）协商确定最后发行数量。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（6）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上
市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（7）募集资金投向
公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 不 超 过 44,875.43 万 元 （ 含
44,875.43 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 大兆瓦风力发电主轴产业化项目 44,875.43
合计 44,875.43
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以
满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他
方式解决。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（8）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次非公开发行的股票在深圳证券
交易所上市交易。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共
享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
3. 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
4. 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
5. 审议通过了《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
6. 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
7. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
8. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发
行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据具体情况制订本次非公开发行股票的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择等；
（2）授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的非公开发行股
票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场
情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、
发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司非公开发行股票
方案；
（3）授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行股票过程中的
重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议
通过的除外；
（4）授权公司董事会聘请参与本次非公开发行的保荐机构及证券
服务机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行
有关的一切协议和文件，包括但不限于发行合同、承销协议、上市协
议等；
（5）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
（6）授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或
在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发
行方案进行相应调整；
（7）授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注
册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非
公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果: 同意: 9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
（本议案需提交股东大会审议）
9. 审议通过《公司关于建立募集资金专项账户的议案》
为了规范拟本次向特定对象非公开发行股票募集资金的监管和
使用，公司将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在
募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
表决结果: 同意:9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
10. 审议通过《关于提议召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2015年第三次临时股东大会，提请股东大会
审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。具体内容
请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《山东莱芜金雷
风电科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的
公告》。
表决结果: 同意:9 票 反对: 0 票 弃权: 0 票
特此公告。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 16 日
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