创兴资源：董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明_股票频道

证券代码:600193 证券简称:创兴资源编号:临 2015-075 号

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟转让其持有的

湖南神龙矿业有限公司(以下简称“神龙矿业”)100%股权(以下简称“本次交

易”),本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市

公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定的要求,公司董事会对于

本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进

行了认真审核,特此说明如下:

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

2015 年 7 月 15 日,公司刊登了《关于重大资产重组停牌公告》,公司拟筹

划重大资产重组,因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司

股价造成重大影响,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自

2015 年 7 月 15 日开市起停牌。停牌期间,公司每五个交易日发布一次关于重

大资产重组事项的进展公告。

停牌期间,公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构,并按照重大资产重

组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。

公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施,与相关方签署了

《保密协议》,限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后,按照上海证券

交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填

报。

2015 年 11 月 15 日,公司召开了第六届董事会第 14 次会议,审议并通过

了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议

案,独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。

综上,公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,

就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完整、合法、

有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及上海证券交易所《上市公司

重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性法律文件的规定,

就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出

如下声明和保证:公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准

确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提

交的法律文件合法有效。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

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