广东明门律师事务所关于力合股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致:力合股份有限公司
受力合股份有限公司(下称“公司”)之委托,广东明门律师事务所(下称
“本所”)指派李间转律师、邱晔律师(下称“本所律师”),就公司 2015 第三次
临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法
律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》(下
称 《 规 则 》 )及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的,本所及本所律师依据《证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验
证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
在核查验证过程中,本所律师得到公司如下承诺及保证:其已经提供
了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定
予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求,
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事
宜出具法律意见书如下:
1
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2015 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会
的通知》,并根据网络投票的规定,于 2015 年 11 月 12 日刊登了《关于
召开 2015 年第三次临时股东大会的提示性公告》。前述通告列明了本次
股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及现场会议参
加办法等事项。通告的刊登符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》
的有关规定。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 16 日(星期一)下午 14:00
时在珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼 6 层本公司会议室召开,召开
的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会网络投票时间为:2015 年 11 月 15 日—2015 年 11 月 16
日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015
年 11 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015 年 11 月 15 日下午 15:
00—2015 年 11 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。网络投票时间与 公
告内容一致。
经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规、《规则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
(一)根据公司董事会会议确定的股权登记日, 截止 2015 年 11 月 10
日下午收市时登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决,因故不能出
席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决,或在网络投票时
间内参加网络投票。
经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证,及深圳证券信息有
限公司统计确认,参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 8 人,
2
代表股份数 175,441,349 股,占公司总股数的 50.8956%(其中,持股 5%以下
中小投资者代表股份数 42,500 股,占公司总股数的 0.0123%),具体如下:
(1)亲自出席现场会议的股东及股东授权代理人 6 人,代表股份数
175,437,349 股,占公司总股数的 50.8944%;
(2)在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳
证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 2 人,代表股份数 4,000
股,占公司总股数的 0.0012%。
经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份
真实有效,具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的审议事
项进行审议并表决;通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳 证券交易
所身份验证机构验证其股东资格。
(二)公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员的身份真实有效,具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会议案的表决程序和结果
本次股东大会的议案表决情况如下:
(一)审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
该项议案同意票数 175,441,349 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 42,500 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份
的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
(二)逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
1.发行规模
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
3
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
2.债券期限
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
3.债券利率和确定方式
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
4.发行方式
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
4
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
5.发行对象
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
6.募集资金用途
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
7.偿债保障措施
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
5
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
8.本次债券增信措施
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
9.发行债券的上市
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
10.决议的有效期
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
6
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行公司债券相关事宜的议案》
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
(四)审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》
该项议案同意票数 175,399,349 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9761%;反对票 38,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0219%;
弃权票 3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 500 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 1.1765%;反对 38,500 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所
持有效表决权股份总数的 90.5882%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
该项议案为特别决议事项,经本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3 以上表决通过。
(五)审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
(六)审议通过了《关于调整董事津贴的议案 》
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
7
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同
意 39,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股
份总数的 91.7647%;反对 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 3,500 股,占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 8.2353%。
(七)审议通过了《关于调整监事津贴的议案 》
该项议案同意票数 175,437,849 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9980%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权票
3,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020%。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查,本次股东大会所通过的议案,无违反《公司法》、
《证券法》及相关法律、法规之规定,因而合法有效。
五、关 于 原 议 案 的 修 改 和 临 时 提 案 的 提 出
经本所律师见证,在本次股东大会上未对原议案进行修改,也没有提
出临时提案。
六、结论
综上所述,本所律师认为,公司股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《规则》及公司《章程》的规定,出席股东大会人员资格、召集人
资格及股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合
法有效。
本法律意见书于 2015 年 11 月 16 日签署,正本三份,无副本。
8
(本页无正文,为《广东明门律师事务所关于力合股份有限公司 2015 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
广东明门律师事务所(盖章)
负 责 人: 吴友明
经办律师: 李间转
邱晔
二 O 一五年十一月十六日
广东明门律师事务所地址:
珠海市吉大景山路东大商业中心 7 楼 703 室。
9
首页
微信公众号
证券之星APP
