华金证券有限责任公司
关于
四川汇源光通信股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2015 年 11 月
声明
根据《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—详式权益变动报告书》(2014 年修订)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
(2014 年修订)及相关的法律、法规的规定,本财务顾问接受广州蕙富骐骥投
资合伙企业(有限合伙)的委托,担任本次广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合
伙)以现金形式向明君集团科技有限公司购买部分四川汇源光通信股份有限公司
(深圳证券交易所上市公司,股票代码:000586,证券简称:汇源通信)股份
的财务顾问,对其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表
独立的财务顾问核查意见,旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和
评价,以供广大投资者及有关各方参考。
为出具本核查意见,本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料,包括但
不限于广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)的主体资格,本次权益变动的相
关协议及支付方式、本次权益变动的方案和所涉标的、本次权益变动的授权与批
准等情况和资料进行了核查和验证,并听取了相关各方就有关事实的陈述和说
明。
本核查意见所依据的文件、材料由收购方广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限
合伙)及相关各方提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证,其所提供的为出
具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的,不存在任何重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而
产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方
发布的关于本次收购的相关公告。
目录
声明................................................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................................... 3
释 义................................................................................................................................................. 1
一、 对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................... 3
二、 对信息披露义务人本次受让股权目的的核查 ....................................................... 3
三、 对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................... 4
四、 对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ........................................................... 6
五、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................. 10
六、 对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................................................. 10
七、 对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................... 10
八、 对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ......................................................... 11
九、 对信息披露义务人收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排的核查 ..... 11
十、 对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................................. 12
十一、 对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ................................................. 13
十二、 在标的股份上设定其他权利的核查 ................................................................. 14
十三、 对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查 ......................................... 14
十四、 对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ............. 15
十五、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ......................................... 16
十六、 财务顾问结论意见 ............................................................................................. 16
十七、 财务顾问承诺 ..................................................................................................... 17
3
释 义
本核查意见中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
《华金证券有限责任公司关于四川汇源光通信股份有限
本核查意见、核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司
蕙富骐骥、企业、信息披露 指
广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)
义务人、收购人
汇垠澳丰、执行事务合伙人 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
平安-汇垠澳丰 6 号 指 平安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产管理计划
合伙协议 指 广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)合伙协议
上海慧宇 指 上海慧宇投资发展有限公司
迅通股份 指 广东迅通科技股份有限公司
元亨能源 指 广州元亨能源有限公司
明君集团 指 明君集团科技有限公司
蕙富骐骥协议收购明君集团持有汇源通信 40,000,000 股
本次权益变动、本次收购 指
股份的行为
公司章程 指 四川汇源光通信股份有限公司章程
2015 年 11 月 7 日蕙富骐骥与明君集团签订的《明君集团
《股份转让协议》 指 科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)
关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
1
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》
——权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》
——上市公司收购报告书》
财务顾问、华金证券 指 华金证券有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
一、 对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则,对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查,从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排,在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购办法》和
《15 号准则》、《16 号准则》的要求。
二、 对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
(一) 对本次权益变动目的的核查
为保障投资者利益,改善上市公司经营状况,本次权益变动信息披露义务人
蕙富骐骥将通过协议受让明君集团所持汇源通信的股份成为汇源通信的控股股
东,并筹划资产注入事项。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了
解,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背,与事实相符。
(二) 对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的相关说明,本次权益变动后,信息披露义务人
3
计划通过重大资产重组继续增持上市公司股份,不排除在未来 12 个月内继续增
持上市公司股份的可能性。信息披露义务人目前尚无处置拟拥有权益的股份的计
划。
三、 对信息披露义务人基本情况的核查
(一) 对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人蕙富骐骥的基本情况如下:
企业名称:广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(委派代表:夏
南)
注册资本:60,100万元
统一社会信用代码:91440101340147201F
企业类型:合伙企业(有限合伙)
住所:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J43房
经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务
成立日期:2015年4月7日
税务登记证号:粤国税字440115340147201
通讯地址:广州市天河区珠江新城广州国际金融中心5202
联系电话:020-23388761
传真:020-23388267
经核查,本财务顾问认为,蕙富骐骥为依法设立并有效存续的有限合伙企业,
具备受让汇源通信权益的主体资格。
(二) 对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
蕙富骐骥于 2015 年 4 月 7 日成立,主营业务是商业服务业。蕙富骐骥注册
4
资本为 60,100 万元人民币,根据合伙协议,其注册资本应于 2015 年 12 月 31
日前缴足首期出资额,并按照普通合伙人发出的各期缴款通知书的要求及时缴足
剩余各期出资。由于设立至今尚不足一年,暂无相关的财务数据。
蕙富骐骥的执行事务合伙人为汇垠澳丰,于 2014 年 6 月 6 日设立,汇垠澳
丰最近两个会计年度主要财务会计数据及财务指标如下:
单位:元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
1-6 月(未经审计) 6-12 月(经审计)
资产总额 348,577,466.24 15,825,635.74
所有者权益合计 23,578,609.44 14,208,605.94
营业收入 12,219,762.84 5,687,026.06
净利润 9,379,295.64 4,208,605.94
经营活动产生的现金流量净额 7,878,800.16 1,232,081.31
净资产收益率 39.78% 29.62%
资产负债率 93.24% 10.22%
汇垠澳丰不存在负有数额较大债务到期未清偿,且处于持续状态的情况。
本财务顾问经核查后认为,蕙富骐骥为依法设立并持续经营的企业,执行事
务合伙人汇垠澳丰自成立起曾作为资产管理计划的投资顾问提供资本市场和股
权投资服务,具有相关经验和一定的经济实力,截至本核查意见签署日,蕙富骐
骥不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
(三) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司
的管理能力的核查
蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰作为多个持有上市公司股份的资产管
理计划的投资顾问,熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。蕙富骐骥及其执行
事务合伙人汇垠澳丰不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。蕙富骐骥及其执行
事务合伙人汇垠澳丰已出具了蕙富骐骥主要管理人员和汇垠澳丰董事、监事、高
级管理人员情况的说明,并承诺上述人员均不存在最近五年受行政处罚、刑事处
罚或涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。此外,信息披露义务人已经与本财务顾问
签订了持续督导协议,以保证本次权益变动完成后信息披露义务人的规范运作和
5
对上市公司的管理能力。
本财务顾问认为,信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
(四) 对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函,并经本财务顾问核查后认为,信息披露
义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近
三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年也没有严重的证券市
场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
四、 对信息披露义务人产权及控制关系的核查
(一) 信息披露义务人执行事务合伙人基本情况
企业名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20(仅
住所
限办公用途)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 罗劲
统一社会信用码 91440101304453332E
经营范围 投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务;
成立日期 2014 年 6 月 6 日
1. 汇垠天粤股权比例 40%
股权结构 2. 上海慧宇股权比例 30%
3. 元亨能源股权比例 30%
(二) 信息披露义务人有限合伙人基本情况
信息披露义务人的有限合伙人为平安-汇垠澳丰 6 号,资产管理人为平安大
华。
1、平安-汇垠澳丰 6 号基本情况及管理方式
6
管理人 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
结构分级专项资产管理计划,采用封闭运作方式,专项资产管
资产管理方式 理计划存续期内不开放计划份额的参与与退出,资产委托人也
不可对所持有的全部或部分计划份额申请违约退出
投资顾问 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
管理人根据资产管理合同的约定,参考投资顾问的意见,独立
管理权限 管理和运用专项资产管理计划财产,按照有关规定行使因专项
资产管理计划财产投资所产生的权利
管理人根据资产管理合同的约定,参考投资顾问的意见,本计
划委托资产投资于广州蕙富骐骥投资企业(有限合伙)合伙协
议的有限合伙人,并通过该合伙协议受让受让明君集团科技有
涉及股份种类、数量
限公司持有的 4000 万股汇源通信(SZ.000586)(四川汇源光
通信股份有限公司)A 股流通股,占汇源通信总股本比例为
20.68%
资产管理费用 本计划的管理费按初始计划财产金额的 0.3%费率按年计提
自资产管理计划合同生效之日起 10 年后的对应日止。资产委托
合同期限及变更 人、资产管理人和资产托管人协商一致后,可对合同期限、内
容进行变更
资产管理合同存续期届满而未延期的;在资产管理计划存续 5
年之后,当资产管理计划持有资产全部变现的;资产管理合同
的委托人少于 2 人的;资产管理人被依法撤销或被依法宣告破
终止的条件
产的;资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;
经全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致终止的:
法律法规规定的其他情形
资产管理计划到期前变现,合同到期后,资产管理计划仍持有
可流通非现金资产的,资产管理人将根据投资顾问的投资指令
资产处理安排
对非现金资产进行强制变现处理,且资管计划有效期延续至全
部非现金资产变现完成日止
由于《股份转让协议》需经过上市公司股东大会审议通过本次股份转让变更
承诺事项后生效,平安-汇垠澳丰 6 号预计将于《股份转让协议》生效后,并于
2015 年 12 月 10 日前完成设立。汇垠澳丰作为蕙富骐骥之执行事务合伙人作出
承诺,当平安-汇垠澳丰 6 号最终无法成功设立,汇垠澳丰将以自筹资金承担本
次权益变动所需支付资金。
2、平安大华基本情况
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企业名称 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入住深圳市
住所
前海商务秘书有限公司)
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 罗春风
营业执照注册号 440301106759928
经营范围 特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务
成立日期 2012 年 12 月 14 日
税务登记证号 深税登字 44030005899348X 号
股东情况 平安大华基金管理有限公司 股权比例 100%
通讯地址 深圳市福田区福华三路星河发展中心 5 楼
(三) 蕙富骐骥的股权及控制关系:
1、蕙富骐骥的出资人构成
蕙富骐骥的普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰,有限合伙人为平安-
汇垠澳丰 6 号。
2、蕙富骐骥的股权控制关系如下所示:
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汇垠澳丰是蕙富骐骥的普通合伙人与执行事务合伙人。汇垠天粤、上海慧宇
和元亨能源对汇垠澳丰的出资额比例分别占到 40%、30%和 30%。上海慧宇实
际控制人季京祥、元亨能源董事长王建清均曾作为资管计划的劣后投资人参与江
苏双星彩塑料新材料股份有限公司(002585)、华闻传媒投资集团股份有限公
司(000793)的定向增发,并由汇垠澳丰担任资管计划投资顾问。此外,汇垠
澳丰股东之间不存在因股权关系或其他安排而产生的关联关系。由于汇垠澳丰股
东人数较少,各个股东出资比例接近,任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰
的决策形成控制。
汇垠澳丰董事选任情况及董事会议事规则,汇垠澳丰系有限责任公司,汇垠
澳丰董事会设董事 3 名,由汇垠天粤、上海慧宇及元亨能源各委派 1 名。汇垠
澳丰各股东均无法决定董事会半数以上成员的选任,无法控制汇垠澳丰董事会的
决策。因此,汇垠澳丰无实际控制人。
根据信息披露义务人及其执行事务合伙人说明,并经本财务顾问核查,信息
披露义务人目前不存在实际控制人,信息披露义务人在其编制的详式权益变动报
告书中已充分披露了其产权及控制关系。
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五、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据蕙富骐骥出具的《关于本次股份转让涉及资金来源的专项说明》,本次
权益变动蕙富骐骥需支付的对价合计 60,000 万元,均来源于蕙富骐骥的有限合
伙人,资金来源合法。由于《股份转让协议》需经过上市公司股东大会审议通过
本次股份转让及变更承诺事项后生效,平安-汇垠澳丰 6 号预计将于《股份转让
协议》生效后,并于 2015 年 12 月 10 日前完成设立。截至本核查意见签署日,
平安-汇垠澳丰 6 号尚未正式成立。汇垠澳丰作为蕙富骐骥之执行事务合伙人作
出承诺,如平安-汇垠澳丰 6 号最终无法成功设立,汇垠澳丰将以自筹资金承担
本次权益变动所需支付资金。
经核查,本次权益变动的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形,也
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、 对信息披露义务人权益变动方式的核查
本次权益变动由蕙富骐骥根据自身情况,从战略发展的角度考虑,通过协议
转让方式进行本次收购。
本次信息披露义务人所受让的明君集团持有的汇源通信 40,000,000 股股份
处于质押状态。在《股份转让协议》生效后,明君集团将与债权人就清偿债务并
解除被质押股份上的质权事宜达成一致意见,并以书面形式向信息披露义务人确
认。信息披露义务人在收到明君集团确认函后将首期股份转让款支付至双方的共
同账户。明君集团在收到首期股份转让价款后,与债权人在中登公司办妥解除股
份质押登记手续,并向信息披露义务人递交质押权解除函。
经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、 对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查,信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付,不涉及以证券支付
收购价款的情况。
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八、 对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查,信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括:
2015 年 11 月 6 日,蕙富骐骥召开合伙人会议,汇垠澳丰、平安-汇垠澳丰
6 号出席并讨论了协议受让明君集团所持有汇源通信 40,000,000 股股份的相关
事项,通过以下决议:
(一)同意以 6 亿元整受让明君集团科技有限公司所持有汇源通信
40,000,000 股股份。
(二)授权蕙富骐骥普通合伙人汇垠澳丰代表企业办理本次受让汇源通信股
份的全部手续,包括且不限于签署相关合同、协议、声明、承诺。
本财务顾问认为,信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的
内部审议和批准程序。
九、 对信息披露义务人收购过渡期间保持上市公司稳定经
营做出安排的核查
经核查,关于保证收购过渡期间保持上市公司稳定经营,信息披露义务人与
明君集团通过《股份转让协议》约定:在解除质押登记后的 3 个工作日内,信息
披露义务人应与明君集团向深交所和中登公司提交确认手续和办理股份过户的
全部文件,并争取在 10 个工作日内完成目标股份的过户登记;在《股份转让协
议》生效后至股份过户完成前,明君集团对目标股份行使表决权时对于表决权所
涉及的事项如何表决应由明君集团和信息披露义务人协商一致确定,过户完成
后,与目标股份相关的全部股东权利和义务(包括但不限于分红权、表决权、未
分配利润收益权等)均归信息披露义务人所有。此外,信息披露义务人就作为上
市公司控股股东期间保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易和股份
锁定等事项做出了承诺。
本财务顾问认为,信息披露义务人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做
出了安排,该等安排符合有关规定。
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十、 对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
(一) 对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划
的核查
经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人拟通过重大资产重组向上市
公司注入其执行事务合伙人关联企业迅通股份。迅通股份主要从事网络视频监控
系统及其前后端产品的研发、生产和销售,向用户提供专业的网络视频监控系统
整体解决方案及网络视频监控前后端产品。截至本核查意见签署日,上市公司主
营业务为光缆销售和基站建设。在股权转让交易完成后,上市公司将置出原有资
产和业务,主营业务变更为网络视频监控系统及其前后端产品的研发、生产和销
售,向用户提供专业的网络视频监控系统整体解决方案及网络视频监控前后端产
品。
(二) 对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务的后续安排的核查
经核查,信息披露义务人拟向上市公司注入其执行事务合伙人汇垠澳丰的关
联企业迅通股份。
(三) 对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划
的核查
经核查,本次权益变动后,信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权
利,计划通过股东大会对董事、监事进行改选,提名罗劲、夏南任上市公司董事,
沈桂贤任监事长;计划通过董事会对财务总监进行改任,提名何妙红任财务总监。
(四) 对上市公司公司章程修改计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对汇源通信公司章程
的条款进行修改的计划。
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(五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核
查
经核查,截至本核查意见签署日,除上述“(三)对上市公司董事、监事和
高级管理人员的调整计划”外,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。
(六) 对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分
红政策的计划。
(七) 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他
计划的核查
经核查,截至本核查意见签署日,除本核查意见已披露信息外,信息披露义
务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
十一、 对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
(一) 对上市公司独立性影响的核查
经核查,本次权益变动完成后,为保持上市公司的独立性,信息披露义务人
出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,信息披露义务人承诺与上市公司
在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性,遵守中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
(二) 对同业竞争的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人与汇源通信及其子公司均
不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义
务人及其执行事务合伙人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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(三) 对关联交易的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人与汇源通信及其子公司均
不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易,信息披露义务
人及其执行事务合伙人已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
十二、 在标的股份上设定其他权利的核查
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人拟受让明君集团持有的汇
源通信 40,000,000 股股份处于质押状态。
在《股份转让协议》生效后,明君集团将与债权人就清偿债务并解除被质押
股份上的质权事宜达成一致意见,并以书面形式向信息披露义务人确认。信息披
露义务人在收到明君集团确认函后将首期股份转让款支付至双方的共同账户。明
君集团在收到首期股份转让价款后,与债权人在中登公司办妥解除股份质押登记
手续,并向信息披露义务人递交质押权解除函。
除上述情况外,本次拟受让的标的股份不存在其他质押、冻结等权利限制和
设定其他权利的情况。
十三、 对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查
经核查,截至核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
经核查,截至核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其关联方不
存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易的情况,不存在对上市公司拟更换董事、监事和高级管理人员进行补偿
或他类似安排,除本核查意见所披露的信息外,亦不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2015 年 11 月 9 日,蕙富骐骥与汇垠澳丰公开承诺:自本次协议收购股份过
户完成之日起 12 个月内向汇源通信股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的
重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案,并完成注入资产过
14
户。本次收购完成后,收购方拟向汇源通信注入优质资产。蕙富骐骥承诺,本次
协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份;在承诺
方案完成前不转让其持有的上市公司股份。
十四、 对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股
票情况的核查
根据中登公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明,经核查,汇垠澳
丰的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌公告日,即 2015
年 8 月 10 日前六个月内存在买卖汇源通信股票的行为,具体情况如下:
姓名 交易日期 交易方式 交易股份数 价格区间(元) 身份
2015-03-05 买入 12,000 12.62-13.13
董晓平
2015-03-19 卖出 -12,000 14.11-14.60
2015-03-03 买入 6,000 12.50-13.53 汇垠澳丰监事董松
董献奎
2015-03-19 卖出 -6,000 14.11-14.60 直系亲属
2015-02-27 买入 3,000 13.06-13.42
董晓红
2015-04-01 卖出 -3,000 14.21-15.20
汇垠澳丰针对上述情况,出具了《关于交易四川汇源光通信股份有限公司股
票的说明》,主要内容如下:
“董晓平、董献奎与董晓红购买汇源通信股票之行为均发生于 2015 年 2 月
27 日至 2015 年 4 月 1 日间。2015 年 2 月 2 日汇源通信公告与江苏峰业重大资
产重组事项后,董晓平、董献奎及董晓红认可本次重组将对上市公司股价有积极
刺激,并看好彼时拟注入之烟气脱硫脱硝业务之未来发展前景,故于重大事项复
牌后买入汇源通信股票。其后因市场波动,三人考虑汇源通信股价将受大市拖累,
故于 2015 年 3 月 19 日至 2015 年 4 月 1 日间卖出。其时汇源通信与江苏峰业
科技环保集团股份有限公司之重大资产重组事项进行顺利,并未预见汇垠澳丰将
作为控股股权受让方之普通合伙人与汇源通信发生关联,不存在涉及内幕交易的
情况。
汇垠澳丰自 2015 年 8 月 10 日开始与汇源通信控股股东明君集团科技有限
公司(“明君集团”)就本次股权转让事宜开始接洽,并于 2015 年 8 月 30 日
进入实质性洽谈阶段。汇垠澳丰监事董松未参与任何与股权转让事项相关之洽谈
会议,未在交易公告前知悉相关情况。”
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针对上述交易情况,董晓平、董献奎与董晓红出具了《关于交易四川汇源光
通信股份有限公司股票的承诺函》,说明以上行为并作出承诺,承诺上述买卖行
为基于个人对汇源通信及市场趋势的判断,不存在利用未公开信息从事交易的情
况,并对由此引致的法律风险承担个别和连带的法律责任。
除董晓平、董献奎与董晓红外,蕙富骐骥、蕙富骐骥执行合伙人委派代表及
其直系亲属、汇垠澳丰、汇垠澳丰董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、蕙
富骐骥有限合伙人平安-汇垠澳丰 6 号在上市公司停牌公告日,即 2015 年 8 月
10 日前六个月内不存在买卖汇源通信股票的情况。
十五、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保
或损害公司利益的其他情形
上市公司原控股股东明君集团拟转让其持有的汇源通信 40,000,000 股股份
处于质押状态,信息披露义务人已经与明君集团就支付转让价款、解除质押等相
关事项在《股份转让协议》做出明确约定。
经查询公开披露资料,本财务顾问认为,除上述情况外,截至本核查意见签
署日,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对汇源通信的未清偿
负债、亦不存在汇源通信为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、 财务顾问结论意见
经核查,信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报
告书,对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖
上市公司的股份的情况等进行了披露,详式权益变动报告书符合《收购办法》、
《15 号准则》、《16 号准则》等有关规定的要求,所披露的内容真实、准确、
完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述,本财务顾问认为,蕙富骐骥已经履行了必要的授权和批准程序。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定,具备本次上市公司权益
变动所需的资金实力,信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能
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力。
十七、 财务顾问承诺
经核查,本财务顾问做出如下承诺:
(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露人公告文件的内容不存在实质性差异;
(二)已对信息披露义务人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式
符合规定;
(三)有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的相
关规定,有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
(四)就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得同意
出具此专业意见;
(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙
制度;
(六)与信息披露义务人已订立持续督导协议。
(本页以下无正文)
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(此页无正文,为《华金证券有限责任公司关于四川汇源光通信股份有限公司详
式权益变动报告书之核查意见》之签署页)
内核负责人:________________
宋卫东
投资银行业务部门负责人:_________________
张志军
项目主办人:
_______________
郑拯河 王 昀
财务顾问(盖章):华金证券有限责任公司
法定代表人或授权代表(签字):________________
宋卫东
2015 年 11 月 15 日
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