股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2015—066
广东韶能集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、关联交易概述
(一)本次关联交易概述
公司筹划非公开发行股票,拟向公司第一大股东前海人寿保险
股份有限公司(以下简称“前海人寿”)以及前海人寿的控股股东
深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)非公开发行境
内上市人民币普通股(A股)。
公司本次发行募集资金总额不超过32亿元,前海人寿和钜盛华
拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后,前海人寿持
有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%,钜盛华认购公司
本次发行的余下股份,最终认购数量和比例以各方商定并经中国证
监会核准的方案为准。
2015年11月16日,公司分别与前海人寿和钜盛华签订了附条件
生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》(以
下简称“《认购协议》”)。
(二)关联关系说明
前海人寿是公司的第一大股东,钜盛华是前海人寿的控股股
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东,前海人寿、钜盛华为公司的关联方,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,前海人
寿和钜盛华参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
(三)董事会审议情况
公司2015年11月16日召开了第八届董事会第十五次会议,审议
通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》,该议案表决
结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。关联董事回避表
决。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事
的事前认可,独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上市规则》、《公司章程》的规定,本次非公开发行及涉
及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。与
本次非公开发行有利害关系的关联股东将在临时股东大会上回避
表决。
(四)尚需履行的审批程序
本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,不
构成重大资产重组和借壳,但尚需提请公司临时股东大会审议通过
并经中国证监会核准。
二、关联方基本情况
(一)关联方概况
1、关联方一:前海人寿
公司名称:前海人寿保险股份有限公司
住所:深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房
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法定代表人:姚振华
注册资本:450,000万元
成立时间:2012年2月8日
工商注册号码:440301105979655
企业类型:非上市股份有限公司
经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金
运用业务;经中国保监会批准的其他业务
主要股东及持股比例:钜盛华持有前海人寿51%的股权。
2、关联方二:钜盛华
公司名称:深圳市钜盛华股份有限公司
住所:深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
法定代表人:叶伟青
注册资本:1,191,248万元
成立时间:2002年01月28日
工商注册号码:440301103645413
企业类型:非上市股份有限公司
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软件
开发,合法取得土地使用权的房地产开发、经营;企业营销策划、
信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目);建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电
子产品、家具、室内装修材料的购销;国内贸易,货物及技术进出
口。自有物业租赁(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营)
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主要股东及持股比例:深圳市宝能投资集团有限公司持有钜盛
华92.25%的股权;姚振华持有深圳市宝能投资集团有限公司100%的
股权。
(二)关联方的历史沿革、最近三年主营业务及最近一个会计
年度的财务情况
1、前海人寿的业务及财务情况
(1)历史沿革及最近三年主营业务
前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业,
是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保
险机构。前海人寿的主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保
险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务。
(2)最近一个会计年度的财务情况
2014 年经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,前海人寿
的主要财务数据(合并报表)见下表:
单位:万元
项目 2014 年度
营业收入 873,518.19
归属于母公司所有者净利润 13,293.95
项目 2014.12.31
所有者权益 590,882.30
2、钜盛华的业务及财务情况
(1)历史沿革及最近三年主营业务
钜盛华成立于2002年,是以实业投资与投资管理为主营业务的
企业,业务范围涵盖现代物流、金融、健康医疗、绿色农业等。
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(2)最近一个会计年度的财务情况
2014年经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,
钜盛华的主要财务数据(合并报表)见下表:
单位:万元
项目 2014 年度
营业收入 44,071.66
归属于母公司所有者净利润 26,164.73
项目 2014.12.31
所有者权益 1,867,584.64
(三)关联关系的具体说明
截至本公告披露日,前海人寿为公司第一大股东,持有公司股
份162,127,425股,占公司总股本的15%;钜盛华为前海人寿的控股
股东,钜盛华持有前海人寿51%股权。根据《上市规则》的规定,
前海人寿和钜盛华参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联
交易。
三、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)
的相关规定,公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本
次非公开发行的股东大会决议公告日(2015年12月16日)。视市场
情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必
要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
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易总量)的90%。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项的,前海人寿与钜盛华认购股份数量将作相应调整。
四、附生效条件的《认购协议》的主要内容
(一)股份认购条款
1、认购对象
前海人寿和钜盛华拟认购公司本次发行的股份。
2、本次发行的股票类型和面值
公司本次发行的股票类型为人民币普通股(A股),每股面值
1.00元。
3、股份认购方式、认购比例、认购价格和认购数量
(1)公司本次发行募集资金总额不超过32亿元。前海人寿和
钜盛华拟以现金认购公司本次发行的A股股票。本次认购后,前海
人寿持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的28%,钜盛华认
购公司本次发行的余下股份,最终认购数量和比例以各方商定并经
中国证监会核准的方案为准。
(2)本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股
东大会决议公告日,即2015年12月16日。
本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量)的90%。
(3)公司本次非公开发行拟发行股票数量上限为本次非公开发
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行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量
及前海人寿与钜盛华的认购数量在取得中国证监会关于本次非公
开发行核准批文后,由公司股东大会授权公司董事会根据募集资金
总额和发行价格确定。
若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项的,前海人寿与钜盛华认购股份数量将作相应调整。
4、限售期
前海人寿与钜盛华认购的股份自本次发行结束之日起36个月
内不得转让。
(二)生效条件
各方同意,认购协议自各方签署后成立,并于下列条件全部满
足之日起生效:
1、认购协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、本次发行获公司董事会批准;
3、本次发行获国有资产监督管理部门批准;
4、本次发行获公司股东大会批准;
5、本次发行获中国证监会核准。
五、本次非公开发行的目的和对公司的影响
出于对公司未来发展前景的看好,前海人寿与钜盛华参与公司
本次非公开发行。本次非公开发行的募集资金主要用于公司的主营
业务,这将进一步改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力
和发展潜力,提升公司价值和股东回报,并有助于提升公司的综合
竞争力、品牌影响力和行业地位。
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六、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2015年年初至披露日公司与上述关联人累计发生关联交易金
额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
公司独立董事周燕、龚艳萍、陈明、向才菊对本次关联交易发
表了如下事前认可意见:
“1、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东
前海人寿保险股份有限公司(以下简称“前海人寿”)以及前海人
寿的控股股东深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定,本次非公开发行股票的发行对象为公司的关联方;本次非
公开发行涉及关联交易事项。
2、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件
生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》,
该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,
符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大
会决议公告日,即 2015 年 12 月 16 日。
本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
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票交易总量)的 90%。
上述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让其本次认购的非公开发行股票。
3、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司
第八届董事会第十五次会议审议;本次非公开发行有关议案提交股
东大会审议时,关联股东将回避表决。关联交易的审议程序需符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述,我们认为:本次非公开发行股票涉及上述关联交易
事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定,作为公司的独立董事我们认可该项关联交易,
并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。”
(二)独立意见
2015年11月16日,公司独立董事周燕、龚艳萍、陈明、向才菊
对本次关联交易发表了独立意见:
“l、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会
第十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方
式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策,
符合相关法律、法规、规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利
能力,符合公司和全体股东的利益。
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4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、
公正的原则,所涉关联交易的相关事项己在召开的第八届董事会第
十五次会议之前获得全体独立董事的事前认可,公司董事会审议本
次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。本次非公开发行
股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大
会在审议相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表
决。”
八、备查文件
(一)公司第八届董事会第十五次会议决议;
(二)广东韶能集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的事前认可意见;
(三)广东韶能集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发
行股票及涉及关联交易事项的独立意见;
(四)公司与前海人寿、钜盛华分别签订了附条件生效的《广
东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》;
(五)广东韶能集团股份有限公司2015年非公开发行股票预
案。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
2015年11月16日
10
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