股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2015—064
广东韶能集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“韶能集团”)
第八届董事会第十五次会议于2015年11月16日上午在公司18楼会
议室如期召开,本次会议的通知于2015年11月6日以书面形式送达
全体董事。会议应到董事十一名,实到董事十一名,符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。会议由董事长陈来泉主持,经审议,全
体董事以书面表决的方式通过了以下议案:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》
(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的
规定,公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司
符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定
对象非公开发行股票的各项条件,同意向中国证监会申请非公开发
行股票。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
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二、关于非公开发行股票方案的议案。
公司本次非公开发行股票方案如下:
(一)股票类型和面值
人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
(二)发行方式、发行时间和发行对象
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内
选择适当时机向前海人寿保险股份有限公司(以下简称“前海人
寿”)和深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)发行。
(三)发行数量
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过32亿元
(含发行费用),拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资
金上限除以本次非公开发行的发行价格。具体发行数量在取得中国
证监会关于本次非公开发行核准批文后,由股东大会授权董事会根
据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将
对发行数量作相应调整。
(四)定价基准日及发行价格
1、定价基准日:公司本次非公开发行股票的定价基准日为公
司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日(2015年12月16日)。
视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和
履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日。
2、发行价格:本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量)的90%。
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(五)认购方式
认购方以现金认购本次非公开发行的股票。
(六)限售期
认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
(七)上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上
市交易。
(八)募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过32亿元(含发行费用)。
扣除发行费用后,本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下
项目:
单位:万元
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
(万元) 金额(万元)
韶能集团新丰生物质 韶能集团新丰旭能生
1 58,380.00 58,380.00
发电项目 物质发电有限公司
新能源汽车动力总成
2 82,280.25 82,280.25 韶能集团
及传动系统项目
工业机器人精密RV减
3 25,963.72 25,963.72 韶能集团
速器项目
电动汽车智能充电系
4 51,174.21 51,174.21 韶能集团
统建设项目
5 研发中心建设项目 14,236.18 14,236.18 韶能集团
补充流动资金及偿还
6 87.965.64 87.965.64 韶能集团
银行贷款
- 合计 320,000.00 320,000.00 -
募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总
额,不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投
入,募集资金到位后予以置换。
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(九)本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(十)本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议
通过之日起12个月。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实
施。
公司董事逐项审议本议案的各项子议案,本议案各项子议案的
表决结果均为:10 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避
三、关于非公开发行股票预案的议案。
依据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关规定,公司就
本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案,具体内
容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份有限公司非
公开发行股票预案》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份
有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议
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案。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份
有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
六、关于公司与发行对象签署附条件生效的《广东韶能集团股
份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份
有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案。
根据本次非公开发行股票的方案及公司与前海人寿和钜盛华
签署附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认
购协议》,前海人寿和钜盛华拟以现金认购公司本次非公开发行股
票。截至本次董事会决议公告日,前海人寿持有公司股份
162,127,425股,占公司总股本的15%,钜盛华持有前海人寿51%股
份。前海人寿和钜盛华认购本次非公开发行股票的行为构成关联交
易。
具体内容详见公司2015年11月17日公告的《广东韶能集团股份
有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
八、关于批准前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份
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的议案。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项规定,有下列情
形之一的,相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请,直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:
(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司
向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。
截至本次董事会决议公告日,公司股东前海人寿持有公司股份
162,127,425股,占公司总股本的15%。本次非公开发行完成后,前
海人寿及其一致行动人钜盛华在公司拥有权益的股份可能超过公
司已发行股份的30%。前海人寿和钜盛华已承诺自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。
根据上述规定和本次发行方案,同意提请股东大会审议,若前
海人寿和钜盛华在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的
30%,前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
九、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议
案。
在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次非公开发行股票可
能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。针对
前述情况,公司将遵循和采取以下原则和措施,有效运用本次募集
资金,进一步提升公司经营效益:加强主营业务的开拓力度,提高
公司市场竞争力和盈利能力;加快募集资金投资进度,实现募投项
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目预期效益;强化募集资金管理,保证募集资金使用的合法合规;
进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制
等。具体内容详见公司2015年11月17日公告的《关于公司本次非公
开发行摊薄即期回报及填补措施的提示性公告》。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案。
公司拟提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围
内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:
(一)全权办理本次非公开发行股票申报事宜。
(二)授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据
股票市场的情况适时确定发行基准日、发行价格、发行时间、发行
数量等具体事宜。
(三)依据本次非公开发行申请审核过程中相关部门的监管意
见、或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况,在
相关法律、法规和规范性文件所允许的前提下对募投项目及募集资
金使用计划进行调整,并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序、各项目的具体投资额及实施主体等。
(四)授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的
中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发
行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、聘
请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等。
(五)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易
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所上市及锁定的相关事宜。
(六)根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资
本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等手续。
(七)如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化
时,或市场条件出现变化时,除涉及相关法律、法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项,根据国家有关规定、有关政府
部门和监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意
见)、市场情况和公司实际经营情况,授权公司董事会对本次非公
开发行股票方案进行必要的调整,并继续办理本次非公开发行的相
关事宜。
(八)在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提
下,办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
(九)本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
十一、决定于2015年12月15日召开2015年第三次临时股东大会
审议上述非公开发行股票的所有议案。
关联董事陈琳对本项议案回避表决。
表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
上述议案均需提交公司股东大会审议,其中第二项议案的各项
子议案需逐项审议。有关2015年第三次临时股东大会召开的具体事
宜详见公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
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2015年11月16日
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